交运股份:上海交运集团股份有限公司章程(修订版草案)

上海交运集团股份有限公司章程
（修订版草案）

目 录

第一章 总 则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 3 -
第三章 股 份......- 3 -
第一节 股份发行......- 3 -
第二节 股份增减和回购......- 4 -
第三节 股份转让......- 5 -
第四章 股东和股东会......- 7 -
第一节 股东的一般规定......- 7 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 9 -
第三节 股东会的一般规定...... - 11 -
第四节 股东会的召集......- 13 -
第五节 股东会的提案与通知......- 14 -
第六节 股东会的召开......- 15 -
第七节 股东会的表决和决议......- 18 -
第五章 党建工作 ......- 22 -
第一节 党组织的机构设置......- 22 -
第二节 党委职权和纪委职权......- 22 -
第六章 董事和董事会......- 23 -
第一节 董事的一般规定......- 23 -
第二节 董事会......- 27 -
第三节 独立董事......- 33 -
第四节 董事会专门委员会......- 35 -
第七章 总裁及其他高级管理人员......- 37 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 39 -
第一节 财务会计制度......- 40 -
第二节 内部审计......- 43 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 43 -
第九章 通知和公告......- 44 -
第一节 通 知 ......- 44 -
第二节 公 告 ......- 45 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 45 -
第一节 合并、分立、增资或减资......- 45 -
第二节 解散和清算......- 47 -
第十一章 职工民主管理与劳动人事制度......- 49 -
第十二章 社会责任和突发事件处理......- 50 -
第十三章 修改章程 ......- 51 -
第十四章 附 则 ......- 51 -
第一章 总 则
第一条 为规范上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规、规章和规范性文件，制定本章程。
本章程系规范公司组织与行为的法律文件，对股东、公司、董事以及高级管理人员均具有法律约束力。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第 182 号《关于同意上海市钢铁汽车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批准，以社会募集方式设立，原上海市钢铁汽车运输公司的全部净资产以国有资产入股，其余向社会法人、社会公众募集；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913100001334143114；公司按照国务院国发(1995)17 号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》和国家体改委、国资局体改生(1995)177 号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》的有关规定依法履行了重新登记手续；公司经国家有关部门批准，以原上海钢铁汽车运输股份有限公司的全部净资产等值置换了上海交运(集团)公司国资授权经营范围内的原上海交通机械总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司 51％的股权，资产置换重组后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运股份有限公司；公司经国家有关部门批准，在完成非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运集团股份有限公司。
第三条 公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准，首次公开
发行人民币普通股 50,838,400 股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股为 15,000,000 股(募集法人股 5,000,000 股，社会公众股 10,000,000 股，其中包
括内部职工股 2,000,000 股)，于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公司于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案，二零零五年十二月二十七日实施了公司股权分置改革方案。经历年来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产、非公开发行 A 股股票后，公司股份总额增加至 1,028,492,944 股，其中有限售条件的普通股为 0 股，无限售条件的普通股为 1,028,492,944 股。
第四条 公司注册名称: 上海交运集团股份有限公司
公司英文名称: SHANGHAI JIAO YUNGROUP CO., LTD. 缩写:SJY.
第五条 公司注册地址：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 6 幢 101 室
邮编:201209。
公司办公地址: 上海市恒丰路 288 号 邮编: 200070。
第六条 公司注册资本为人民币 1,028,492,944 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、总裁和
其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员主要是指公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师、董事会秘书，以及因公司业务发展需要设立的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:科技兴业，持续发展、重在有质，规范运作，争创一流。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是:
资产管理，实业投资，汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售，国内贸易（除专项规定），仓储，钢材销售，从事货物及技术进出口业务。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司经批准发行普通股总数为 1,028,492,944 股，成立时发起人以国
有资产折股 35,838,400 股。
第二十一条 公司的股本结构为：
股份名称 股数 比例
有限售条件流通股份合计 0 0%
无限售条件流通股份合计 1,028,492,944 股 100%
股份总数 1,028,492,944 股 100%
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本:
㈠向不特定对象发行股份；
㈡向特定对象发行股份；
㈢向现有股东派送红股；
㈣以公积金转增股本；
㈤法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
㈠减少公司注册资本；
㈡与持有本公司股份的其他公司合并；
㈢将股份用于员工持股计划或股权激励；
㈣股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
㈤将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
㈥公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二