深圳瑞捷:广东信达律师事务所关于公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

关于
深圳瑞捷技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮编：518038
11&12/F, TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R.CHINA
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目 录

释义......3
法律意见书引言......5
法律意见书正文......6
1 公司符合实施本次激励计划的条件......6
2 本次激励计划的主要内容......6
3 本次激励计划应履行的法定程序......16
4 本次激励计划涉及的信息披露义务......18
5 公司是否为激励对象提供财务资助......18
6 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......18
7 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况...... 19
8 结论意见......19
广东信达律师事务所
关于深圳瑞捷技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字（2025）第 126 号
致：深圳瑞捷技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳瑞捷技术股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳瑞捷”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳瑞捷技术股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年限制性股票激励计划相关事项有关事项，出具《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

释义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、深圳瑞捷 指 深圳瑞捷技术股份有限公司
本次激励计划、本激 指 《深圳瑞捷技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》
励计划
《激励计划（草案）》 指 《深圳瑞捷技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》
限制性股票、第二类 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控
激励对象 指 股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工
以及经董事会认定有卓越贡献的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股
份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
号》 务办理》
《公司章程》 指 《深圳瑞捷技术股份有限公司章程》
本法律意见书 指 本文，即《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

信达 指 广东信达律师事务所
元 指 人民币元

法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

法律意见书正文
1 公司符合实施本次激励计划的条件
1.1 公司系依法设立并在深交所上市的股份有限公司
1.1.1 深圳瑞捷系由深圳市瑞捷建筑工程咨询有限公司整体变更设立的股份有限
公司。根据中国证监会出具的《关于同意深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》证监许可（[2021]837号）并经深圳证券交
易所同意，公司股票于2021年4月20日在深圳证券交易所创业板上市。
1.1.2 深圳瑞捷现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91440300553899896Q的《营业执照》，不存在破产、解散、清算以及其他
根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情
形。
1.2 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，信达律师认为：公司是依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
2 本次激励计划的主要内容
2025 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会
议审议通过了《关于<深圳瑞捷技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳瑞捷技术股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的事项。信达律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查：
2.1 本次激励计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
信达律师认为：公司已在《激励计划（草案）》中载明了本次激励计划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.2 激励对象的确定依据和范围
2.2.1 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工以及经董事会认定有卓越贡献的其他员工，不包括独立董事。
2.2.2 激励对象的范围
（1）本次激励计划拟首次授予的激励对象合计47人，包括：1.董事、高级管理人员；2.中层管理人员；3.核心骨干员工；4.经董事会认定有卓越贡献的其他员工。上述激励对象不包括本公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。
（2）预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本次激励计划激励对象相关事项，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、《上市规则》第8.4.2条及《自律监管指南第1号》的相关规定。
2.3 本次激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
2.3.1 本次激励