首创证券:董事会议事规则(草案)(H股上市后适用)

首创证券股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
（H 股发行上市后适用）
二零二五年八月
（于 2025 年 8 月 28 日经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过）
目 录

第一章 总则......3
第二章 董事会的组成和职权 ......4
第三章 董事长......11
第四章 董事会专门委员会 ......12
第五章 董事会会议的召集 ......22
第六章 董事会会议的通知 ......23
第七章 董事会会议的召开和表决 ......25
第八章 董事会会议记录 ......30
第九章 决议执行 ......32
第十章 决议公告、备案 ......33
第十一章 董事会报告和总经理工作报告 ......33
第十二章 附则......34
首创证券股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确首创证券股份有限公司（以下简称公
司）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《首创证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，负责执行股东会的决
议。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产。
第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司等机构的相关规则，下同）和公
司章程规定的职责，确保公司遵守国家法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书，列席
董事会会议的高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。
第二章 董事会的组成和职权
第五条 公司董事会由 13 名董事组成，其中独立董事
5 人，职工代表董事 1 人。
内部董事人数不得超过董事人数的二分之一。
除职工代表董事外，其他董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因减少公司注册资本或与持有本公司股票的其他公司合并收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权
激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或公司为维护公司价值及股东权益所必需而收购公司股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据国资监管等规定认定的履行高级管理人员职责的人员依照相关规定执行；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定并决定廉洁从业管理目标，同时制定廉洁从业总体要求，并对廉洁从业管理的有效性承担责任。
（十七）承担全面风险管理的最终责任，履行法律法规、监管要求及公司规定的风险管理职责；

（十八）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任，履行法律法规、监管要求及公司规定的合规管理职责；
（十九）承担洗钱风险管理的最终责任，履行法律法规、监管要求及公司规定的洗钱风险管理职责；
（二十）审批公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任，履行法律法规、监管要求及公司规定的信息技术管理职责；
（二十一）指导并督促公司加强文化建设，完善能够支撑公司发展战略的文化理念体系，实现公司文化和战略的融合发展；
（二十二）负责按照法律法规或监管规定建立健全公司薪酬制度，并负责督促制度的有效落实，承担薪酬管理的主体责任；
（二十三）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；
（二十四）对投资者权益保护工作承担最终责任；
（二十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第七条 董事会承担全面风险管理的最终责任，履行
以下职责：

（一）树立与本公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；
（二）审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；
（三）审议批准公司全面风险管理的基本制度；
（四）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；
（五）审议公司定期风险评估报告；
（六）任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；
（七）建立与首席风险官的直接沟通机制；
（八）法律、行政法规、金融行业监管的相关制度规范和自律规则等有关规定以及公司章程规定的其他风险管理职责。
董事会可授权风险管理委员会履行其全面风险管理的部分职责。
第八条 董事会决定公司的合规管理目标，对公司合
规管理的有效性承担责任，履行以下合规管理职责：
（一）审议批准合规管理的基本制度；
（二）审议批准年度合规报告；
（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
（四）决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇；
（五）建立与合规总监的直接沟通机制；

（六）评价合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（七）法律、行政法规、金融行业监管的相关制度规范和自律规则等有关规定以及公司章程规定的其他合规管理职责。
第九条 董事会是洗钱风险管理的最高决策机构，承
担洗钱风险管理的最终责任，主要履行以下反洗钱工作职责：
（一）确定洗钱风险管理文化建设目标；
（二）审定洗钱风险管理策略；
（三）审批洗钱风险管理的政策和程序；
（四）授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理，并确保其能够充分获取履职所需的权限和资源，避免可能影响其有效履职的利益冲突；
（五）定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
（六）法律、行政法规、金融行业监管的相关制度规范和自律规则等有关规定以及公司章程规定的其他相关职责。
第十条 董事会负责审批公司的信息技术管理目标，
对信息技术管理的有效性承担责任，履行下列职责：
（一）审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；
（二）建立信息技术人力和资金保障方案；

（三）评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（四）法律、行政法规、金融行业监管的相关制度规范和自律规则等有关规定以及公司章程规定的其他信息技术管理职责。
第十一条 公司发生的交易（提供担保、财务资助的
除外）达到下列标准之一的，股东会授权董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于 50%的；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的低于 50%，或绝对金额在 5,000 万元以内的；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 50%，或绝对金额在5,000 万元以内的；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%，或绝对金额在 500 万元以内的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 50%，或绝对金额在 5,000 万元以内的；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%，或绝对金额在 500 万元以内的；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则或公司章程规定的其他交易情形。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、监管或自律机构认定的其他交易。
上述交易不包括证券自营、证券承销和保荐、资产管理、融资融券、另类投资等公司日常经营活动所产生的交易。
第十二条 在法律、行政法规及公司章程允许的范围
内，董事会可以根据实际情况对董事长、总经理进行具体授权，相关授权事项、授权权限、授权时限等内容应具体明确，原则上授权期限不得超过 3 年。董事会在决定授权事项前，应事前听取公司党委的意见。董事会应当定期听取董事长、总经理对授权事项执行情况的报告并对授权范围进行评估，每年度不得少于一次。
第十三条 股东会授权董事会行使权限范围以外的、
涉及到公司其它重大经济活动的事项，由董事会上报股东会单项授权。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会审议批准公司章程规定的由董事会审议批准的购买出售资产、对外投资、对外担保事项、关联交易事项。
第三章 董事长
第十六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事长和副董