湖北能源:湖北能源集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则(修订稿)

湖北能源集团股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会工作细则
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业
审计，确保董事会对经理层的有效监督，建立健全风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司审计委员会工作指引》（以下简称《工作指引》）《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，公司董事会设立审计与风险管理委员会，并制定本细则。
第二条 审计与风险管理委员会主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，推进公司法治建设、合规管理及风险管理等工作。
第二章 审计与风险管理委员会的构成
第三条 审计与风险管理委员会委员由三名不在公司担
任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。
第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之
一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会批准。
第五条 审计与风险管理委员会设主任委员一名，由召
集人担任，负责主持委员会工作，为会议的召集人。
主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名独立董事委员代履行职务。
第六条 审计与风险管理委员会成员任期与董事会一致，
委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由审计与风险管理委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
审计与风险管理委员会成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 公司内部审计部门、法律合规管理部门是为审
计与风险管理委员会提供工作支持和服务的机构，收集、提供与委员会履行职权相关的资料，完成委员会交办的工作。公司董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系的建立健全情况；
（五）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（八）负责法律法规、公司章程、董事会授权的其他事宜。
第九条 审计与风险管理委员会对董事会负责，审计与
风险管理委员会的提案提交董事会审议决定。下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称深交所）自律规则以及公司章程规定的其他
事项。
第十条 审计与风险管理委员会监督及评估外部审计工
作的职责包括：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性；
（二）向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条件；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计与风险管理委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计与风险管理委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十一条 审计与风险管理委员会监督及评估内部审计
工作的职责包括：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（七）参与对内部审计负责人的考核。

内部审计部门对董事会负责，向董事会审计与风险管理委员会报告工作。
内部审计部门每季度应当向董事会或者审计与风险管
理委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题。
第十二条 审计与风险管理委员会协调内部审计与外部
审计的沟通职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十三条 审计与风险管理委员会应当监督指导内部审
计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十四条 审计与风险管理委员会审核公司财务信息及
其披露的职责包括：
（一）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；
包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 审计与风险管理委员会监督指导公司风险管
理、内部控制、合规管理工作的职责包括：
（一）监督风险管理和内部控制的有效实施，审核公司重大风险管理策略和解决方案、风险管理与内部控制制度，听取年度内部控制体系工作报告，向董事会提出相关建议；
（二）对重大投融资和经营管理中其他重大事项的风险及其控制进行研究并向董事会提出建议；
（三）审核合规管理基本制度、合规体系建设方案，听取年度合规管理报告，研究合规管理重大事项并提出建议；
（四）指导推进公司法治建设，听取公司法治建设报告，向董事会提出相关建议，并对经理层依法治企情况进行监督。
第十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十七条 审计与风险管理委员会对公司董事、高级管
理人员遵守法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计与风险管理委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第十八条 审计与风险管理委员会行使职权所必需的费
用，由公司承担。
第四章 议事规则
第十九条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条 审计与风险管理委员会会议应于会议召开前
三日通知全体委员，会议通知的内容应当包括时间、地点、议题及有关资料、通知发出的日期等。
如遇特殊情况，经过半数的委员同意，可随时通过电话、即时通信工具等方式发出会议通知。
第二十一条 审计与风险管理委员会会议应由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十二条 审计与风险管理委员会成员应当亲自出席
审计与风险管理委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计与风险管理委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计与风险管理委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十三条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二
以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计与风险管理委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十四条 审计与风险管理委员会召开会议采用现场、
电子通信或者现场与电子通信相结合的方式。委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会委员签字。
第二十五条 审计与风险管理委员会可以邀请公司董事、
监事、高级管理人员及公司有关部门负责人列席会议。
第二十六条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、
表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十七条 审计与风险管理委员会会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名，应当包括下列事项：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席成员的姓名以及委托出席会议的成员姓名；
（三）会议议题及议程；
（四）参会人员发言要点及讨论意见；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十八条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及
表决结果，应当向公司董事会报告。审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由