曼卡龙:董事会决议公告

证券代码：300945 证券简称：曼卡龙 公告编号：2025-047
曼卡龙珠宝股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2025年8月16日通过邮件及电话方式向各董事发出，本次会议于2025年8月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议由董事长孙松鹤先生主持，应参加董事9人，实际参加董事9人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事4人，为瞿吾珍、孙舒云、叶春辉、郑金都），监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》的规定。
本次会议以投票表决的方式审议并通过如下决议：
一、审议通过了《关于〈2025 年半年度报告〉全文及其摘要的议案》
经与会董事审议，认为公司编制的《2025 年半年度报告》及其摘要符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2025 年半年度报告全文》及
《2025 年半年度报告摘要》。
本议案已经第六届董事会审计委员会 2025 年度第三次会议审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二、审议通过了《关于〈2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
2025 年半年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券
交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2025 年半年度募集资金存放
与使用情况专项报告》。
本议案已经第六届董事会审计委员会 2025 年度第三次会议审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、逐项审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，为进一步完善公司治理体系，规范公司运作，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，并修订《公司章程》及部分管理制度中的条款，同时提请公司股东大会授权公司董事会办理《公司章程》修订等工商变更登记手续，具体以市场监督管理部门核准登记为准。
1、审议通过了《公司章程》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于修订〈公司章程〉及制订、修订、废止部分制度的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、审议通过了《股东会议事规则》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《股东会议事规则》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、审议通过了《董事会议事规则》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会议事规则》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、审议通过了《董事会审计委员会议事规则》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会审计委员会议事规则》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5、审议通过了《董事会提名委员会议事规则》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会提名委员会议事规则》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会薪酬与考核委员会议事
规则》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
7、审议通过了《董事会战略委员会议事规则》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会战略委员会议事规则》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
8、审议通过了《总经理工作细则》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《总经理工作细则》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
9、审议通过了《独立董事工作细则》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事工作细则》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
10、审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会 2025 年度第二次会议审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
11、审议通过了《关联交易决策制度》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关联交易决策制度》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
12、审议通过了《对外担保决策制度》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《对外担保决策制度》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
13、审议通过了《对外投资决策制度》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《对外投资决策制度》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
14、审议通过了《授权管理制度》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《授权管理制度》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
15、审议通过了《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
16、审议通过了《募集资金管理制度》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《募集资金管理制度》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
17、审议通过了《董事会秘书工作细则》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会秘书工作细则》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
18、审议通过了《投资者关系管理制度》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《投资者关系管理制度》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
19、审议通过了《信息披露管理制度》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《信息披露管理制度》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
20、审议通过了《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
21、审议通过了《重大信息内部报告制度》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《重大信息内部报告制度》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
22、审议通过了《内部审计管理制度》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《内部审计管理制度》，本议案已经第六届董事会审计委员会 2025 年度第三次会议审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
23、审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
24、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
25、审议通过了《独立董事年报工作制度》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事年报工作制度》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
26、审议通过了《外部信息使用人管理制度》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《外部信息使用人管理制度》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
27、审议通过了《董事、高级管理人员离职管理制度》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事、高级管理人员离职管理制度》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
其中，本议案中子议案 1-15 议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于部分募集资金投资项目投资金额调整的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于部分募集资金投资项目投资金额调整的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
保荐机构对本议案出具了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于 2025 年中期利润分配预案的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于 2025 年中期利润分配预案的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定将于 2025 年 9 月 22 日召开公司 2025 年第二次临时股东大
会，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开 2025 年第二次临时
股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
特此公告。
曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十九日