曼卡龙:《信息披露管理制度》

曼卡龙珠宝股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为提高曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性和统一性，保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的其他有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所述信息披露是指：公司及相关信息披露义务人根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所其他相关规定，就可能对公司股票及其衍生性品种价格或投资决策产生重大影响的信息或事项（以下简称“重大信息、重大事件或者重大事项”），在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露是公司及相关信息披露义务人的持续责任。公司及相关信息披露义务人应当忠诚履行持续信息披露的义务。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关业务规则和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露重大信息。公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
股票及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会及本制度的规定。
第五条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
第六条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。公司应保证投资者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第七条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大信息；
（二）确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第八条 公司及其董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易及其他重大事件等，应当遵循分阶段披露的原则，履行以下信息披露义务：

（一）在该事件尚未披露前，董事、高级管理人员及其他知情人应当确保有关信息的绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露；
（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否有附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露；
（三）上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因；
（四）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。
第十条 公司公开披露信息应当通过深交所上市公司网上业务专区和深交所认可的其他方式。在其他公共传媒披露信息不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体（包括主要网站）关于公司的报道及传闻，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和深交所的其他要求，及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十二条 公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。
第十三条 公司在披露信息前，应当按照深交所要求报送公告文稿和相关备查文件。
第十四条 公开披露的信息应当用中文表述。
第十五条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
第十六条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第十七条 公开披露的文件若涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具意见。
第十八条 公司公开披露的信息应第一时间报送深交所，任何机构与个人不得干预。
第十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二十条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家机密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第二十一条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第三章 信息披露的职责

第二十二条 公司设立董事会办公室负责信息披露事务，由董事会秘书负责管理。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二十三条 公司向中国证监会、深交所报送的报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核。
第二十四条 公司的董事和董事会、总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书履行信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利。董事会和公司经营层应确保董事会秘书能够第一时间获悉公司的重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第二十五条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司未披露的重大信息。
第二十六条 董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司董事会办公室。前款所述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第二十七条 公司建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第二十八条 公司的内部审计机构负责对信息披露中所包含的财务数据、指标、会计信息进行监督。公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。
第二十九条 公司各部门和下属公司应遵守本制度；各部门和下属公司负责人为该部门和该下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向公司董事会秘书和董事会办公室报告与该部门、该下属公司相关的信息；遇有可能对公司股票及其衍生性品种价格产生重大影响的信息发生，公司各部门和下属公司应当立即、直接向董事会秘书和董事会办公室报告。董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。
第三十条 董事会秘书是公司投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。公司建立完备的投资者关系活动档案，档案包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第三十一条 公司接待投资者、中介机构和媒体，应经过董事会秘书批准并由董事会办公室负责执行。受接待的投资者、中介机构和媒体应签署承诺书，交由董事会办公室负责保管。参观人员应由董事会办公室派专员陪同；陪同人员负责按照既定的参观方案引导参观人员进行参观。
第四章 公司的定期报告
第三十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第三十三条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，并提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期