敏芯股份:苏州敏芯微电子技术股份有限公司对外投资管理制度

苏州敏芯微电子技术股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效地使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度规定了公司的对外投资原则、决策程序、审批权限、工作程序、投资管理、投资后评价等内容。
第三条 按照投资期限的长短，公司的投资活动分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第四条 公司以固定资产、无形资产等非货币进行投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。
第五条 投资管理应遵循以下基本原则：
（一）公司的对外投资应符合国家的产业政策，遵守国家的法律、法规、《公
司章程》等相关制度的规定；
（二）公司的对外投资应符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，
创造良好经济效益；
（三）公司的对外投资必须注重风险防范，保证资金运行安全。
第二章 对外投资的决策权限及程序
第六条 公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外
投资的决定。
第七条 公司经营管理层在日常的经营管理过程中萌发投资意向的，应向总经理办公会议提出议案，讨论投资事项的可行性，并将具体情况制成详细书面报告。
第八条 达到下列标准之一的对外投资，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第九条 公司发生的对外投资交易事项达到下列标准之一的，需在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%
以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 董事会在其职权范围内授权总经理办公会议决定下列投资事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下（不含10%）；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以下（不含10%）；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以下（不含10%）；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下（不含10%），或不超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下（不含10%），或不超过100万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或不超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵守公司《关联交易管理办法》的有关规定。
第十二条 在股东会、董事会或总经理办公会议决定投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 投资的实施与管理

第十三条 公司指定证券事务部和财务部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十四条 提出投资建议的业务部门应配合证券事务部和财务部对公司投资项目进行可行性研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报总经理或董事会立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第十五条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十六条 公司证券事务部对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第十七条 公司内审部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会提出书面意见。
第十八条 公司董事会秘书对公司投资项目进行合规性审查。董事会秘书应严格按照《上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司重大投资的信息披露义务。
第十九条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入证券市场或进行衍生品投资。

第二十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第二十一条 公司财务部门应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
第二十二条 公司以实物、股权或无形资产进行对外投资的，必须委托具有相关资质的评估机构进行评估。
第二十三条 子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司总经理，并按照本制度规定履行审批程序。
第二十四条 公司对外投资组建的控股、合作及合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事和高级管理人员，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十五条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十六条 公司派出的董事、监事和高级管理人员每年应向公司提交述职报告。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第二十七条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四章 对外投资的转让或收回
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：
（一）依照被投资公司的章程规定，该投资项目（企业）经营期届满或投资目标已实现；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 公司认为有必要转让的其他情形。
第三十条 投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。
第五章 重大事项报告及信息披露
第三十一条 公司的对外投资应严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第三十二条 对于公司各部门及子公司发生或即将发生的对外投资事项，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司证券事务部予以报告有关信息，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十三条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第三十四条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务，不得擅自对外披露。涉及法定信息披露义务的，各部门应以证券事务部的信息披露口径为准。
第六章 附 则
第三十五条 本制度中，“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”、“超过”均不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本制度经公司股东会通过后生效。
第三十八条 本 制度由公司董事会负责解释。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2025 年 8 月