燕塘乳业:《对外担保决策制度》修订对照表

广东燕塘乳业股份有限公司
《对外担保决策制度》修订对照表
结合监管法规要求和公司实际情况，公司拟对《对外担保决策制度》部分条款进行修改。
公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订》的要求将“股东大会”统一修订为“股东会”，公司《对外担保决策制度》条款修订如仅涉及该表述调整将不列入修订对照表中。公司《对外担保决策制度》修订对照表如下：
修订前 修订后
第二条 公司对外担保决策的依据： 第二条 公司对外担保决策的依据：
… …
(二)公司股东大会或董事会关于对外 (二)公司股东会或者董事会关于对外
担保计划的决议； 担保计划的决议；
… …
第三条 公司对外担保决策应遵循的原 第三条 公司对外担保决策应遵循的原
则： 则：
… …
(四)控股股东、实际控制人及其控制的 (四)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实 其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董 际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员为不具有清偿 事、高级管理人员为不具有清偿能力的能力的单位或者个人提供担保，或者无 单位或者个人提供担保，或者无正当理正当理由为其他单位或者个人提供担 由为其他单位或者个人提供担保，损害保，损害公司及其他股东的利益。违反 公司及其他股东的利益。违反规定从事规定从事上述行为给公司造成损失的， 上述行为给公司造成损失的，应当承担
应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
第四条 公司对外担保的条件： 第四条 公司对外担保的条件：
(一)未经董事会或股东大会批准，公司 (一)未经董事会或者股东会批准，公司
不得对外提供担保； 不得对外提供担保；
(二)为公司子公司以外的主体提供对 (二)为控股股东、实际控制人及其关联
外担保必须要求对方提供反担保，且反 人提供担保的，控股股东、实际控制人担保的提供方应当具有实际承担能力。 及其关联人应当提供反担保；
(三)公司为控股子公司、参股公司进行
担保的，控股子公司、参股公司的各股
东应按出资比例提供同等担保或者反
担保等风险控制措施。
第五条 公司下列对外担保行为，须经 第五条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%； 审计净资产百分之十；
（二）公司及公司控股子公司对外提供 （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计 的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保； 净资产百分之五十以后提供的任何担
（三）公司及公司控股子公司对外提供 保；
的担保总额，超过公司最近一期经审计 （三）公司及公司控股子公司对外提供
总资产 30%以后提供的任何担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审计
（四）被担保对象最近一期财务报表数 总资产百分之三十以后提供的任何担
据显示资产负债率超过 70%； 保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计 （四）被担保对象最近一期财务报表数算超过公司最近一期经审计总资产的 据显示资产负债率超过百分之七十；
30%； （五）最近十二个月内担保金额累计计
… 算超过公司最近一期经审计总资产的
股东大会在审议为股东、实际控制人及 百分之三十；
其关联人提供担保的议案以及在审议 …
对公司关联方提供担保的议案时，该股 股东会审议前款第（六）项担保事项时，东、实际控制人支配的股东、与关联方 该股东或者实际控制人支配的股东，不存在关联关系的股东，不得参与该项表 得参与该项表决，该项表决由出席股东决，该项表决由出席股东大会的其他股 会的其他股东所持表决权的半数以上
东所持表决权的半数以上通过。 通过。
第七条 公司发生的关联交易事项涉及 第七条 公司的担保金额，以董事会或提供担保时，应当以发生额作为计算标 者股东会审议通过的额度作为计算标准，并在连续十二个月内累计计算，按 准，并在连续十二个月内累计计算，按累计计算的结果适用本制度第五条和 累计计算的结果适用本制度第五条和
第六条的规定。 第六条的规定。
第八条 公司应调查被担保人的经营和 第八条 公司应积极调查了解被担保人信誉情况。公司可在必要时聘请外部专 的经营和信誉情况，包括财务状况、营业机构对实施对外担保的风险进行评 运状况、资信情况、纳税情况等，并对估，以作为董事会或股东大会进行决策 担保的合规性、合理性、被担保方偿还的依据。在董事会审议对外担保之前或 债务的能力以及反担保方的实际承担提交股东大会表决前，公司应将债务人 能力作出审慎判断。
的资信状况，该担保事项的利益和风险 必要时，公司可聘请外部专业机构对实
书面报告董事会或股东大会。 施对外担保的风险进行评估，以作为董
董事在审议对外担保议案前，应当积极 事会或者股东会进行决策的依据。
了解被担保对象的基本情况，如经营和
财务状况、资信情况、纳税情况等，并
对担保的合规性、合理性、被担保方偿
还债务的能力以及反担保方的实际承
担能力作出审慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担
保议案时，应当重点关注控股公司、参
股公司的各股东是否按股权比例进行
同比例担保，并对担保的合规性、合理
性、必要性、被担保方偿还债务的能力
作出审慎判断。
第九条 公司为控股股东、实际控制人
新增 及其关联人提供担保的，应当提交公司
独立董事专门会议审议，经公司全体独
立董事过半数同意后方可提交董事会
审议。
第九条 独立董事应在董事会审议对外 第十条 独立董事审议对外担保事项，担保事项（对合并范围内子公司提供担 必要时，可聘请会计师事务所对公司累保除外）时发表独立意见，必要时可聘 计和当期对外担保情况进行核查。如发请会计师事务所对公司累计和当期对 现异常，应及时向董事会和监管部门报外担保情况进行核查。如发现异常，应 告。
及时向董事会和监管部门报告。
第十条 董事会审议对外担保事项时， 第十一条 董事会审议对外担保事项
必须经出席董事会的三分之二以上董 时，除应当经全体董事的过半数审议通
事审议同意并做出决议。 过外，还应当经出席董事会的三分之二
以上董事审议同意并作出决议。
超出股东会授权范围内的对外担保，须
经股东会批准。
为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第十四条 公司对外担保，应当订立书 第十五条 公司对外担保，应当与被担面合同，并及时通报监事会、董事会秘 保单位签订担保协议，协议至少要包括
书和财务部门。 向对方单位提供担保的总额限制、甲乙
公司应妥善管理担保合同及相关原始 双方应承担的责任和义务以及相关的资料，及时进行清理检查，并定期与银 事宜并由被担保单位法定代表人签章。行等相关机构进行核对，保证存档资料 公司应妥善管理担保协议及相关原始的完整、准确、有效，关注担保的时效、 资料，及时进行清理检查，并定期与银
期限。 行等相关机构进行核对，保证存档资料
在合同管理过程中，一旦发现未经董事 的完整、准确、有效，关注担保的时效、
会或股东大会审议程序批准的异常合 期限。
同，应及时向董事会、监事会及相关部 在担保协议管理过程中，一旦发现未经
门报告。 董事会或股东会审议程序批准的异常
担保协议，应及时向董事会、审计委员
会及相关部门报告。
第十五条 公司应指派专人持续关注被 第十六条 公司财务中心应建立担保台担保人的情况，收集被担保人最近一期 账，定期对被担保企业的资金使用情的财务资料和审计报告，定期分析其财 况、财务状况、经营成果和偿债能力进务状况及偿债能力，关注其生产经营、 行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资产负债、对外担保以及分立合并、法 资金的使用、贷款的归还、财务运行及定代表人变化等情况，建立相关财务档 风险等方面的情况。
案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或
如发现被担保人经营状况严重恶化或 发生公司解散、分立等重大事项的，有发生公司解散、分立等重大事项的，有 关责任人应及时向公司总经理办公会关责任人应及时报告董事会。董事会应 或者董事会报告。总经理办公会或者董采取有效措施，将损失降低到最小程 事会应采取追讨、诉讼、财产保全、责
度。 令提供担保等保护性措施，将损失降低
到最小程度。
第十七条 公司控股子公司的对外担 第十八条 公司控股子公司发生对外担
保，比照上述规定执行。公司控股子公 保，控股子公司应根据其公司章程作出司应在其董事会或股东大会做出决议 决议，并通知公司。在公司董事会或者
后及时通知公司。 股东会对该对外担保作出决议前，控股
子公司不得发生对外担保。
第