三元生物:对外投资决策制度

山东三元生物科技股份有限公司
对外投资决策制度
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 对外投资的组织管理机构......2
第三章 对外投资的审批权限及决策管理......3
第四章 对外投资的转让与收回......5
第五章 对外投资的人事管理......6
第六章 对外投资的财务管理及审计......7
第七章 附 则......7
第一章 总 则
第一条 为规范山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《山东三元生物科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
1.公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2.公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
3.参股其他境内（外）独立法人实体；
4.经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，规模适度、控制风险，创造良好经济效益。
公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构

第六条 公司股东会、董事会、总经理各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条 公司董事会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司股东会报告。
第八条 公司总经理负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
总经理为公司投资评审小组组长，是公司对外投资实施的主要责任人，负责对新投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第九条 公司财务部为公司对外投资的管理部门，公司董事会指定的其他部门为固定资产投资实施部门。
第十条 公司财务部负责对外投资的管理，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三章 对外投资的审批权限及决策管理
第一节 基本要求
第十一条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和证券监管部门颁布的有关规章制度以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十二条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司相关的投资管理规定，按权限逐层进行审批。公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。
对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
其他对外投资事项由董事会授权公司总经理行使。
公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事或经营管理层行使。
第二节 短期投资
第十三条 公司短期投资决策程序：
1.财务部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
2.短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十四条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十五条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十六条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第三节 长期投资
第十七条 财务部对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审。
第十八条 初审通过后，财务部按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理通过。
第十九条 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。
第二十条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十一条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十二条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十三条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十四条 对重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十五条 公司审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十六条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由财务部负责整理归档。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1.按照投资项目（企业）的公司章程或协议规定，该投资项目（企业）经营
期满；
2.由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3.由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
4.合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资项目：
1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向；
2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景；
3.由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4.本公司认为有必要的其他情形。
第二十九条 投资转让应严格按照《公司法》和其公司章程等有关转让投资项目的规定办理，处置对外投资项目的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十条 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十一条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第三十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、高级管理人员，参与、监督和影响新建公司的运营决策。
第三十三条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十四条 上述第三十二条、第三十三条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理提出初步意见，由对应的投资决策机构决定。
第三十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交述职报告，接受公司的检查。

第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合中国会计准则和会计制度的规定。
第三十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十八条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第三十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度。
第四十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十一条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对，以确认账簿的一致性。
第七章 附则
第四十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
第四十三条 本制度由董事会负责解释。
第四十四条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。