风语筑:上海风语筑文化科技股份有限公司股东会议事规则

上海风语筑文化科技股份有限公司
股东会议事规则
2025 年 8 月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 股 东......2
第一节 股东及其权利与义务......2
第二节 出席股东会的股东资格认定与登记......5
第三章 股东会的一般规定......6
第一节 股东会的性质和职权......6
第二节 股东会召开的条件......8
第三节 股东会的召集......9
第四节 股东会的通知......10
第四章 股东会的提案与议事内容......11
第五章 股东会的召开......14
第一节 股东会召开的原则性规定与会议纪律......14
第二节 股东会的议事程序......16
第三节 股东会决议......19
第四节 股东会的会议记录......20
第五节 股东会决议的执行......21
第六章 股东会对董事会的授权原则......21
第七章 附 则......22
第一章 总 则
第一条 为完善上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称公司）的治理
结构，规范公司股东会的运作程序，确保股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司股东会的召集、召开、表决程序以及股东会的提案、决议均应当遵守本规则。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第二章 股 东
第一节 股东及其权利与义务
第五条 股东是合法持有公司股份的单位和自然人。
股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
第六条 公司应当依法建立股东名册，股东名册是证明股东身份的充分依据。
第七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可以依法要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第八条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供其身份证明文件及有效持股凭证，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院确认无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益遭受难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十二条 股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的公司股份进行
质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十四条 控股股东，是指其持有的公司股份数占公司股本总额 50%以上的
股东；以及虽然其持有的股份数不足公司股本总额的 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东会决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第十五条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信的义务。控股
股东应当依法行使股东权利，履行股东义务控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规要求公司提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第十六条 控股股东对公司董事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公
司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司高级管理人员。
第十七条 公司重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直
接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，从而损害公司及其他股东的合法权益。
第二节 出席股东会的股东资格认定与登记
第十八条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席并在授权范围内行使表决权，两者具有同等法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人。委托人为单位的，应当由其法定代表人签署授权委托书并加盖单位公章。
第十九条 出席股东会的股东应按股东会会议通知要求的时间和地点进行
登记。
单位股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议时，应当出示本人身份证、能证明其法定代表人资格的有效证明和有效持股凭证；由代理人出席会议的，该代理人应当出示由委托人的法定代表人签署并加盖单位公章的授权委托书、本人身份证和有效持股凭证。
自然人股东出席会议时，应提交本人身份证及有效持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证明文件、股东授权委托书及有效持股凭证。
第二十条 上述授权委托书应当至少载明下列内容：
（一）代理人的姓名或者名称；
（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书的签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思进行表决。

第二十一条 拟出席股东会的人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，
视为其不具有出席当次股东会的股东资格：
（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》相关规定的情形的；
（二）相关人员身份证资料无法辨认的；
（三）授权委托书没有委托人签章，不符合本规则要求的；
（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；
（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和公司章程规定的情形的。
第二十二条 出席股东会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参
加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或代表的有表决权的股份数、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十三条 无记名股票持有人出席股东会会议的，应当于会议召开 5 日
前至股东会闭会时将股票交存于公司。
第三章 股东会的一般规定
第一节 股东会的性质和职权
第二十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
第二十五条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本议事规则第二十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第二十六条 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决
议，