风语筑:上海风语筑文化科技股份有限公司信息披露管理制度

上海风语筑文化科技股份有限公司
信息披露管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作，促进公司依法规范运作，维护公司和股东尤其是社会公众股东的合法权益，明确公司及相关信息披露义务人的信息披露义务，明确公司内部及子公司和有关人员的信息披露职责范围、保密责任和报告义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本信息披露管理制度。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据有关法律、行政法规、部门规章、上市规则和证券交易所发布的办法、通知、指引以及公司章程的相关规定，履行信息披露义务。
第三条 公司、公司全体董事、高级管理人员及相关信息披露义务人应当根据及时性原则披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所，而不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露的原则，禁止选择性信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下提
前向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息，确保所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。
第四条 公司及公司董事和高级管理人员应当保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司及公司董事和高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到上市规则规定的披露标准，或者上市规则没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照上市规则及时披露。
未公开重大信息公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动，公司及相关信息披露义务人应第一时间报告证券交易所，并立即公告。
第六条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。
公司存在未公开重大信息，公司董事、高级管理人员及其他知悉该未公开重大信息的机构和个人不得买卖公司证券。
处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第七条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项提出的问询，并按照上市规则的规定和证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第八条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司在披露信息前，应当按照证券交易所要求报送公告文稿和相关备查文件。
第九条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明清晰、便于理解，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句，并保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第十条 定期报告或临时报告出现任何错误、遗漏或误导，证券交易所要求公司作出说明并公告的，公司应当按照证券交易所要求办理。
第十一条 公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经上海证券交易所登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。
公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向上海证券交易所报告。
公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与在证券交易所登记的内容完全一致。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第十二条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照证券交易所相关规定豁免披露。
第十五条 公司按照本制度规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：

（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第十六条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十七条 公司对上市规则的具体要求有疑问的，应当向证券交易所咨询。
第十八条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第十九条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第二十条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书依据有关法律、行政法规、上市规则和公司章程的相关规定履行职责。
第二十一条 董事和董事会、审计委员会委员和审计委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。独立董事和审计委员会负责对信息披露事务管理制度的实施情况
检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，审计委员会应当向证券交易所报告。
第二十二条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第二十三条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
第三章 定期报告
第二十四条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应当在法律、行政法规、部门规章以及上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十五条 公司应当按照中国证监会和证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；公司审计委员会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
第二十七条 公司应当认真对待证券交易所对定期报告的事后审核意见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第四章 临时报告

第二十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和上市规则发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、股东会决议公告、重大事件公告。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十九条 公司应当及时向证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第三十条 公司召开董事会会议应当在会议结束后及时将会议决议公告文稿和会议决议报送证券交易所备案，并按照上市规则的规定和证券交易所的要求公告。
公司召开股东会，应当在会议结束当日，及时将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送证券交易所备案，并按照上市规则和证券交易所的要求公告。
第三十一条 本制度第七条所称重大事件包括但不限于上市规则规定的应披露的交易、关联交易、重大诉讼和仲裁以及其他重大事件。是否构成重大事件，应按照上市规则的规定认定。
本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种（以下统称证券）交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：
（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家