风语筑:上海风语筑文化科技股份有限公司投资决策管理制度

上海风语筑文化科技股份有限公司
投资决策管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称公司）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
第三条 本制度所称投资是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的下列投资行为：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购；
（四）收购其他公司资产；
（五）证券投资与衍生品交易；
（六）委托理财；
（七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
（八）持有至到期投资；
（九）其他投资事项。本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及上海证券交易所认定的其他投资行为。本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第四条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。
投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第五条 本制度适用于公司以及公司所属子公司的一切投资行为。
第二章 决策权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
（一）公司对外投资达到以下标准之一时，需董事会审议并经公司股东会批准后方可实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上的；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的；
6、交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“委托理财”交易时，应当以单日最高余额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东会审议批准；公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项
交易，按照连续 12 个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东会审议批准。
公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、需履行的其他程序，按照《股票上市规则》的相关规定执行。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额计算。
（二）公司对外投资符合下列标准之一时，由公司董事会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元的；
6、交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）除上述第（一）、（二）项规定需经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他对外投资事项均由总经理审批决定。
（四）公司子公司的对外投资行为视同公司行为，公司参股公司的对外投资行为，其批准权限以对外投资金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（三）项规定的标准执行。
（五）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次股票交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内股票交易的范围、额度及期限等进行合理
预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过股票交易额度。
第七条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品投资额度。
第八条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用第六条的有关规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第九条 公司与专业投资机构（指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构）共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内，不得与专业投资机构共同投资。但公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用本款规定。
本条所称“共同投资”，包括公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议。

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本条规定执行。公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议的，可免于适用本条规定。
本条所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第三章 决策程序
第十条 公司拟实施第三条规定的投资事项，应由提出投资建议的业务部门协同决策部门、财务部门进行调查、财务测算后提出项目可行性分析资料，并按公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。
第十一条 就第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十二条 公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立，保证公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十三条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门及时报送董事会审议。

第四章 决策的执行及监督检查
第十四条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）股东会、董事会以及总经理办公会依本制度作出的投资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会、总经理办公会所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施。
第十五条 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十六条 公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
公司相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
第十七条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币的，公司应当及时披露。公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能