安正时尚:安正时尚集团股份有限公司提名与薪酬考核委员会工作制度

安正时尚集团股份有限公司
董事会提名与薪酬考核委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立和完善安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，增强董事会选举和员工薪酬考核制度的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，使董事会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《安正时尚集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，特决定设立安正时尚集团股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称“委员会”），并制订本工作制度。
第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作制度及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定。
第三条 委员会根据《公司章程》和本工作制度规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员组成
第四条 委员会由不少于三名董事组成，其中 1/2 以上委员须为公司独立董
事。
第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上
提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
主任委员由董事会在委员中选举产生。
第七条 委员会主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当委员会
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。
第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事
任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作制度规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。如导致委员会人员组成不符合法律法规和《公司章程》的规定，公司应在前述事实发生六十日内完成补选。
第九条 如因委员辞职导致委员会委员人数低于法律法规和《公司章程》
的规定的最低人数，或者导致独立董事所占比例不符合法律法规和《公司章程》的规定，在补选就任前，原委员仍应当依照本工作制度的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第十条 委员会的职责为：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案。
第十一条 委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）由委员会工作小组在与公司有关部门进行交流，研究公司对新的董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报委员会审议；
（二）委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召开委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条 委员会应当对候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。进行审议后，应形成委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
董事会应充分尊重委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠
证据的情况下，不得对委员会提名的董事候选人予以搁置。
第十四条 委员会委员在闭会期间可以对董事、高级管理人员的业绩情
况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供
所需资料。
委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第十五条 委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标
完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第十六条 委员会拟订的董事考核标准、薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标、薪酬方案经公司董事会批准后执行。
第十七条 委员会拟订的公司股权激励计划需经公司董事会和股东会批准。
第十八条 委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作
制度的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十九条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 会议的通知与召开
第二十条 委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。公司董事会、委员会召集人或二名以上（含二名）委员联名可要求召开委员会临时会议。
第二十一条 委员会定期会议和临时会议既可采用现场会议形式，也可
采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本工作制度另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 委员会应当不迟于委员会会议召开前 3 日（不包括开会当
日）发出会议通知，提供相关资料和信息。
董事会秘书负责发出委员会会议通知。
第二十三条 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十四条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十五条 委员会会议通知可采用书面、电话、电子邮件、微信或其
他电子通讯方式进行通知。采用电话、电子邮件、微信等其他通讯方式通知
时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会
议通知。
第二十六条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第五章 议事与表决程序
第二十七条 委员会应由 2/3 以上的委员出席方可举行。公司其他董事
可以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。
委员与委员会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该委员应当及时向委员会报告。有关联关系的委员不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他委员行使表决权。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十八条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十九条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会
议主持人。
第三十条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十一条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第三十二条 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。
委员会委员每人享有一票表决权。
第三十三条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十四条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十五条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十六条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议
并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十八条 委员会会议的表决方式为举手或记名投票表决，表决的选
项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。
委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则委员在会议决议上签字即
视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十九条 委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会
秘书指定的董事会办公室人员。
第四十条 委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司董事的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第六章 会议决议和会议记录
第四十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布
即形成委员会决议。
委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本工作制度规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第四十二条 委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之
次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十三条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司
遭受严重损失时