安正时尚:安正时尚集团股份有限公司审计委员会工作制度

安正时尚集团股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为强化安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，建立和健全董事会的审计评价和监督机制，进一步完善公司治理结构，确保董事会对经理层的有效监督，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《安正时尚集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关规定，特决定设立安正时尚集团股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制订本工作制度。
第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作制度及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第三条 委员会根据《公司章程》和本工作制度规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员构成
第四条 委员会由三名董事组成，委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中过半数委员须为公司独立董事。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为委员。
委员会全部成员均须具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和商业经验，委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上
提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员应当为会计专业人士，主任委员由董事会选举产生。
第七条 委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。
第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作制度规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。如导致委员会人员组成不符合法律法规和《公司章程》的规定，公司应在前述事实发生六十日内完成补选。
第九条 如因委员辞职导致委员会委员人数低于法律法规和《公司章程》的规定的最低人数，或者导致独立董事所占比例不符合法律法规和《公司章程》的规定，在补选就任前，原委员仍应当依照本工作制度的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第十条 委员会的主要职责是：
（一）行使《公司法》规定的监事会的职权。
（二）委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
（三）委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2、审阅公司年度内部审计工作计划；

3、督促公司内部审计计划的实施；
4、指导内部审计部门（以下简称“审计部”）的有效运作。
公司审计部须向委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。
5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6、协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 委员会应当审核上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司控股股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向委员会报告检查结果。公司委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按规定向委员会提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。
公司披露年度报告的同时，应当同时披露董事会委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情况。
委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十二条 委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规和规范性文件、上海证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十三条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者委员会报告的，或者中介机构向董事会或者委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 公司审计部至少每季度向委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
董事会、委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会或者委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十六条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构
承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的通知与召开
第十七条 委员会分为定期会议和临时会议。
委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
第十八条 委员会定期会议和临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本工作制度另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十九条 委员会应当不迟于委员会会议召开前 3 日（不包括开会当日）发
出会议通知，提供相关资料和信息。情况紧急或因特殊情况，需要尽快召开会议的，会议通知不受前款时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记录。
董事会秘书负责发出委员会会议通知。
第二十条 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十一条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十二条 委员会会议通知可采用书面、电话、电子邮件、微信或电子通讯方式进行通知。

采用电话、电子邮件、微信等电子通讯方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十三条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 委员会应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。
委员与委员会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该委员应当及时向委员会报告。有关联关系的委员不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他委员行使表决权。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托一名其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十六条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十八条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条 委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。
委员会委员每人享有一票表决权。
第三十条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十一条委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决