安正时尚:上海市锦天城律师事务所关于安正时尚集团股份有限公司2024年第二期股票期权激励计划调整行权价格及注销部分期权相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于安正时尚集团股份有限公司
2024 年第二期股票期权激励计划
调整行权价格及注销部分期权相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于安正时尚集团股份有限公司
2024 年第二期股票期权激励计划
调整行权价格及注销部分期权相关事项的
法律意见书
致：安正时尚集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”或“公司”）的委托，作为安正时尚 2024 年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《安正时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安正时尚集团股份有限公司 2024 年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就本次激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）和注销部分期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：
1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；
4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，且该等文件资料的签字与印章均为真实；
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门或其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见；
6、本《法律意见书》仅为安正时尚本次激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：
一、激励计划本次调整和本次注销的批准与授权
2024 年 7 月 22 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于〈安正时尚集团股份有限公司 2024 年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈安正时尚集团股份有限公司 2024 年第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2024 年 8 月 15 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通
过《关于公司 2024 年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分期权的议案》《关于调整公司 2024 年第二期股票期权激励计划行权价格的议案》等相关议案，并一致同意提交至公司董事会审议。
2025 年 8 月 27 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过前述议
案。
同日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过前述议案，并出具《关于公司 2024 年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分期权的核查意见》《关于调整公司 2024 年第二期股票期权激励计划行权价格的核查意见》。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就激励计划本次调整和本次注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》相关规定。
二、激励计划本次调整情况
2025 年 5 月 20 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过《关于制定 2024 年
度利润分配预案的议案》；2025 年 6 月 26 日，公司披露《2024 年年度权益分派
实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专用证券账户的股份数量）向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本，该利润分派已于 2025 年 7 月 2 日实施完
毕。
根据《管理办法》和《激励计划》相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
......
（四）派息 P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
......
根据公司 2023 年、2024 年年度权益分派实施情况，本次调整后股票期权行
权价格 P＝P0－V=（4.49-0.10）元/股=4.39 元/股。
综上，本所律师认为，激励计划本次调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、激励计划本次注销情况
2025 年 8 月 27 日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于公
司 2024 年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分期权的议案》。根据《激励计划》《考核管理办法》，鉴于本次激励计划 1 名激励对
象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的 380.00 万份股票期权由公司进行注销；同时控股子公司上海礼尚信息科技有限公司未达到 2024 年度业绩考核目标，公司决定对其余激励对象第一个行权条件未成就的 140.00 万份股票期权进行注销，本次合计注销 520.00 万份股票期权。该事项已得到公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，激励计划本次注销符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》相关规定，尚需根据《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理相关股票期权注销手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司就激励计划本次调整和本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》相关规定；激励计划本次调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》相关规定；激励计划本次注销符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》相关规定，尚需根据《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理相关股票期权注销手续。
（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安正时尚集团股份有限公司
2024 年第二期股票期权激励计划调整行权价格及注销部分期权相关事项的法律
意见书》之签署页）
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