一彬科技:承诺管理制度(2025年8月)

宁波一彬电子科技股份有限公司
承诺管理制度
2025 年 8 月

宁波一彬电子科技股份有限公司
承诺管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对宁波一彬电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人、关联方、收购人以及公司的承诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《宁波一彬电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规、公司制度的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 承诺管理
第二条 本制度所称承诺是指公司在申请首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项（以下简称“承诺”）。
第三条 公司及公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下简称“承诺人”）做出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规、部门规章和业务规则的要求。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
第四条 承诺人的承诺事项必须有明确的履约期限，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。
第五条 公开承诺应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）违约责任和声明；
（五）中国证监会、深圳证券交易所要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第六条 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关
信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，并由公司予以披露。
第三章 承诺人的权利与义务
第七条 承诺人作出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。
第八条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知公司并披露相关信息。
第九条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及深圳证券交易所或中国证监会另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控
制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。
第十条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。
承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。
变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
第十一条 收购人成为公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。
承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第十二条 承诺人违反承诺的，由中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明等监管措施，将相关情况记入诚信档案。
第十三条 在承诺履行完毕或替代方案经股东会批准前，中国证监会将依据《证券期货市场诚信监督管理办法》及相关法规的规定，对承诺人提交的行政许可申请，以及其作为公司交易对手方的行政许可申请（例如公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。
有证据表明承诺人在作出承诺时已知承诺不可履行的，中国证监会将对承诺人依据《证券法》等有关规定予以处理。相关问题查实后，在对责任人作出处理前及按本办法进行整改前，依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的有关规定，限制承诺人对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

第四章 附 则
第十四条 本制度所称信息披露义务人包括公司，公司的董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员，主办券商等。
第十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第十六条 本制度由公司董事会负责制定，由公司董事会负责解释和修改。本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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2025年8月