法尔胜:内部控制制度(2025年8月)

江苏法尔胜股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章等规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现公司目标而提供合理保证的过程。公司内部控制的目标是：
1、确保遵守国家有关法律、法规、规章、其他相关规定和公司内部规章制度；
2、提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；
3、保障公司资产的安全、完整；保护投资者和员工合法权益；
4、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第四条 本制度适用于公司及其控股子公司。
第二章 内部控制的内容
第五条 内部控制应充分考虑以下要素：
1、内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等；
2、目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实；

3、事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会；
4、风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；
5、风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；
6、控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；
7、信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递；
8、检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第六条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、计算机信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
第七条 公司应完善其治理结构，确保董事会及其专门委员会和股东会等机构的合法运作和科学决策；公司应建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，采取培训、宣传、监督、稽核等措施，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第八条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司应设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第九条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、投资与融资管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理、信息系统管理
和信息披露事务管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
第十条 公司应根据所处的环境和自身经营特点，建立和完善印章使用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十一条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。
第十二条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十三条 公司应制定并完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及审计风控部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十四条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由审计部负责监督检查。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十五条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十六条 公司对控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：
1、建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
2、依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的
经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
3、要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
4、要求各控股子公司及时向公司董事会办公室报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
5、公司应定期取得并分析各控股子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
6、公司应结合实际情况，建立和完善对各控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
7、公司应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十七条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应按本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十八条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十九条 按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》的规定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、
第二十一条 对于公司应当披露的关联交易，第二十条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《董事会议事规则》的规定，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在关联股东投票前，提醒其须回避表决。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时要做到：
1、详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
2、详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
3、根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
4、遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司符合以下情况时应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
（1） 公司与关联方发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告。
（2） 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
（3） 公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿
提交股东会审议的，应当披露符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十四条 公司关联交易应当签署书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第二十五条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会、独立董事、财务部应定期检查公司与控股股东及关联方之间的非经营性资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，并由财务部定期上报与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的审查情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠正时，公司董事会应对关联方及时采取诉讼、财产保全等保护性措施，避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十八条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》和《对外担保管理制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按中国证监会、深圳证券交易所和公司有关规定追究其责任。
在确定审批权限时，公司执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十九条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景、偿债能力、资产质量和信用情况，
审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第三十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第三十一条 公司独立董事在董事会审议对外担保事项时（对合并报表范围内的子公司提供担保的除外），必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会或监管部门报告并公告。
第三十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会和审计委员会报告。
第三十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料或审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立、合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十四条 对外担保的债务到期后，公司