法尔胜:关于修订《公司章程》及制定修订公司部分治理制度的公告

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2025-059
江苏法尔胜股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第十 一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及制定修订公司部 分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规， 结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体列示如下：
1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、删除《公司章程》第七章“监事会”的内容及全文“监事”相关内容， 将“监事会”的表述统一修改为“审计委员会”；
3、前述第1、2项修订因涉及条款众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉 及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款 编号、顺序调整等也不再逐条列示；
4、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护江苏法尔胜股份有限公司 第一条 为维护江苏法尔胜股份有限公司（以
（以下简称“公司”）、公司股东和债权人 下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据 的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
下简称“《证券法》”）和其他有关法律、 简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规法规和规范性文件的规定，制订本章程。 和规范性文件的规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公
司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之东之间权利义务关系的，具有法律约束力的 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 可以起诉公司董事、经理和其他高级管理人起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、理人员。本章程所称其他高级管理人员是指 董事、经理和其他高级管理人员。本章程所称公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份的人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
批准的其他方式。 定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情况之一的除外： 是，有下列情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
国证监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
进行。 行。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 会决议；公司因本章程第二十三条第一款第款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
以上董事出席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一）项 本公司股份后，属于第二十三条第（一）项情
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
者注销。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。 因特殊原因持有股份的，应当在 1 年内消除该确因特殊原因持有股份的，应当在 1 年内消 情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使除该情形。前述情形消除前，相关子公司不 所持股份对应的表决权。
得行使所持股份对应的表决权。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 定的任职期间每