云南铜业:关于与关联方共同出资参股设立公司暨关联交易的公告

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-071
云南铜业股份有限公司
关于与关联方共同出资参股设立公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）拟与中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）、中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业）、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称驰宏锌锗）和中铝资本控股有限公司（以下简称中铝资本）共同出资设立有限责任公司（以下简称新设公司），进一步发挥各方资源禀赋优势，联合打造稀有金属产业链延伸的平台，同时助力公司的初级产品硒、碲、铋等稀有金属向产业链下游环节延伸，实现稀有金属资源的终端化、产品化和高端化。新设公司注册资本为 15 亿元，其中，云南铜业以现金出资 3 亿元，持股 20%。
新设公司股权结构如下：

序号 出资方 出资金额（亿元） 出资方式 持股比例
1 中铝集团 3.75 现金 25%
2 中国铝业 3 现金+资产 20%
3 云南铜业 3 现金 20%
4 驰宏锌锗 3 现金+资产 20%
5 中铝资本 2.25 现金 15%
合计 15 / 100%
备注：最终出资金额及持股比例以各出资方在工商登记机关备案的信息为准。
（二）关联关系描述
中铝集团为公司最终控制方，中国铝业、驰宏锌锗、中铝资本与公司同受中铝集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易暨关联方共同投资。
（三）有关审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况
2025 年 8 月 27 日，公司第十届董事会第四次会议审议
通过了《云南铜业股份有限公司关于与关联方共同出资参股设立公司暨关联交易的议案》。
公司董事孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案；

2.独立董事审议情况
公司已召开第十届董事会 2025 年第四次独立董事专门
会议，会议应参加独立董事 4 名、实际参与表决独立董事 4名，会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果一致同意审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与关联方共同出资参股设立公司暨关联交易的议案》。
全体独立董事一致认为，本次交易有助于公司的初级产品硒、碲、铋等稀有金属向产业链下游环节延伸，实现稀有金属资源的终端化、产品化和高端化。本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（五）含本次关联交易在内，公司在过去十二个月内与同一关联人中铝集团及其所属企业进行的同类交易累计金额为 73,892.58 万元，已达到 3,000 万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，同时在过去十二个月内公司未发生与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，因此本次交易无需提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况
（一）关联方一：中国铝业集团有限公司
1.基本情况
公司名称：中国铝业集团有限公司
住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：段向东
注册资本：2,590,000 万元人民币
统一社会信用代码：911100007109279199
2.股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 国务院国有资产监督管理委员会 100
合计 100
3.经营范围：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及
粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热
处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料
销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；
进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工
程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建
筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和
试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护
专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通
机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价
咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品
制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4.中铝集团最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币亿元
2025 年 3 月末（未经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
年度
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2025 年 6,223.25 3,850.85 2,372.41 1,064.29 55.65
2024 年末（经审计） 2024 年 1-12 月（经审计）
年度
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2024 年 6,104.16 3,788.11 2,316.05 4,807.16 267.03
5.关联关系说明
截至本公告出具之日，中铝集团为公司最终控制方，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构
成关联交易。
6.本次交易的交易方中铝集团不是失信被执行人。
（二）关联方二：中国铝业股份有限公司
1.基本情况
公司名称：中国铝业股份有限公司
住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号 12-16、18-31
层
企业性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：史志荣
注册资本：1,702,267.2951 万元人民币
统一社会信用代码：911100007109288314
2.股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 中国铝业集团有限公司 30.51
2 其他社会公众股东 69.49

合计 100
中铝集团为公司最终控制方，中国铝业与公司同受中铝 集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定， 本次交易构成关联交易。
3.经营范围：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至 2031 年
9 月）；道路运输（普通货物，限广西、贵州分公司经营）； 铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉 煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产 品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘 察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、 安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售； 材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和 销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试； 经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发 电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4.中国铝业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币亿元
年度 2025 年 3 月末（未经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2025 年 2,261.29 1,083.89 1,177.40 557.84 54.71
2024 年末（经审计） 2024 年 1-12 月（经审计）
年度
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2024 年 2,158.96 1,038.55 1,120.41 2,370.66 193.82
5.关联关系说明
截至本公告出具之日，中铝集团为公司最终控制方，中
国铝业与公司同受中铝集团控制，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
6.本次交易的交易方中国铝业不是失信被执行人。
（三）关联方三：中铝资本控股有限公司
1.基本情况
公司名称：中铝资本控股有限公司
住所：北京市西城区文兴街 1 号院 1 号楼 C 座 1 层、7
层 2 区、8 层 2 区、10 层
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：吕哲龙
注册资本：412,536.322745 万元人民币
统一社会信用代码：911101083397197