云南铜业:董事离职管理制度

云南铜业股份有限公司
董事离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范云南铜业股份有限公司（以下简称公司）
董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律法规、部门规章及规范性文件，以及《云南铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含非独立董事、
独立董事以及职工董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守相关法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 本制度所规定董事离职包含情形：
（一）董事任期届满未连选连任的；
（二）董事在任期届满前主动辞任的；
（三）公司股东会或者职工代表大会解任的；
（四）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。
第五条 公司董事可以在任期届满前辞任，董事辞职应
当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职等情况，董事的辞职自辞职报告送达公司时生效。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职务，但相关法律法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）董事任期届满未及时改选；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
完成补选，为确保董事会及专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第七条 公司应在收到董事辞职报告后 2 个交易日内披
露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。
涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响；涉及公司依照法定程序提前解除独立董事职务情形的，需及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，也应当及时予以披露。
第八条 公司董事在任职期间出现《公司章程》规定不
得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。
第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十条 公司董事应在离职后 2 个交易日内委托公司通
过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。该等申报信息视为离职董事向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第三章 离职董事的责任及义务
第十一条 董事应于正式离职 5 日内向董事会办妥所
有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品
等的移交。
第十二条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离
职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。
第十三条 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任
不因离职而免除或者终止。
公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益；董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
第十四条 公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十五条 公司董事离职后，应承担的其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 离职董事应全力配合公司对履职期间重大事
项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第四章 离职董事的持股管理
第十八条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制。
法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动
方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十一条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘
书负责监督，如有需要及时向证券监管机构报告。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、
行政法规、规范性文件等有关规定存在冲突时，按法律、行
政法规、规范性文件等有关规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制订、修订和解
释。公司高级管理人员离职参照本制度执行。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。