力合微:关联交易决策制度(2025年8月修订)

深圳市力合微电子股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关
联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、
行政法规、证券监管机构的规则以及《深圳市力合微电子股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公
司实际情况，制订本决策制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和《公
司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司的关联方包括关联法人及关联自然人。
第四条 关联人是指具有以下情形之一的自然人、法人或者其他组织：
(一) 直接或间接控制公司的自然人、法人或者其他组织；
(二) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(三) 公司的董事、高级管理人员；
(四) 第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母；

(五) 直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一
致行动人；
(六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级
管理人员或其他主要负责人；
(七) 由第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接
或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控
股子公司除外；
(八) 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然
人。
公司董事、高级管理人员，持有公司股份5%以上的股东及其一致行
动人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第五条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12
个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同
上市公司的关联方。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存
在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第八条 关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司
的关联方之间发生的交易，包括但不限于：
(一) 购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
(二) 对外投资（购买低风险银行理财产品除外）；
(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；
(五) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六) 租入或租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
(十二) 上交所认定的其他交易；
(十三) 其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事
项。
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 符合诚实信用的原则；
(二) 符合公开、公平、公允原则；
(三) 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
(四) 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
(五) 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当回避；
(六) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
(七) 关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，协议内容应明确、具体；
(八) 交易程序应当符合本制度及相应法律法规的规定。
第十条 关联交易的定价原则按以下规定执行，公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合
理确定交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准
确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参
考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格
为合理成本费用加合理利润。
交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应
的关联交易协议中予以明确。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第四章 关联交易的决策程序
第十二条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联方不得以任何方式干预公司的决定；
(三) 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的董事：
1. 交易对方；
2. 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或者其他组织任职；
3. 为交易对方的直接或者间接控制人；
4. 为与本项第1目或者第2目所列自然人关系密切的家庭成
员（具体范围以本制度第四条第四项的规定为准）；
5. 为与本项第1目或者第2目所列法人或者组织的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本办
法第四条第四项的规定为准）；
6. 中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式的原则认定
的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
(四) 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
能代表其他股东行使表决权。具有下列情形之一的股东应当
回避表决：
1. 为交易对方；
2. 为交易对方的直接或者间接控制人；
3. 被交易对方直接或间接控制的；
4. 与交易对方受同一法人、自然人或其他组织直接或间接控
制的；
5. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
其他组织任职；
6. 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股
东；
8. 中国证监会、上交所或公司认定可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
第十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决
议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交
易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样
法律效力。
第十五条 按照《股票上市规则》的关联交易金额等级划分原则要求，公司与
上交所规定的关联方拟发生的关联交易审批权限如下：
(一) 公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元（不含30万元）
人民币，与关联法人发生成交金额低于300万元（不含300万
元）人民币的且占公司最近一期经审计净资产或市值绝对值
低于0.1%的关联交易，由《公司章程》明确授权经理批准。