力合微:独立董事工作制度(2025年8月修订)

深圳市力合微电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、证券监管机
构的规则以及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益 。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人
的影响。
独立董事候选人应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
(二) 具有《上市公司独立董事管理办法》第六条所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，
以下同）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据《上市规则》
或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易
所认定的其他重大事项）；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人
员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作指引》
第4.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列
不良记录：
(一) 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除

职务，未满12个月的；
(六) 证券交易所认定的其他情形。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师执业资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者
博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有5年以上全职工作经验。
第九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停
止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会
会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东会
解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内
完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以
提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
(一) 《公司法》关于董事任职资格的规定；
(二) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适
用）；
(三) 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
(四) 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
的规定（如适用）；
(五) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的规定（如适用）；
(六) 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；
(七) 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
(八) 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》等的相关规定（如适用）；
(九) 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办
法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》
《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
(十) 其他法律、行政法规、部门规章、证券交易所和《公司章程》的
规定。
第三章 独立董事的提名、任免和更换程序
第十一条 独立董事的人数及构成

(一) 公司独立董事的人数应占董事会成员的三分之一以上（但至少三
名），其中包括至少一名会计专业人士；
(二) 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公
众股股东的合法权益不受损害；
(三) 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人
数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第十二条 独立董事的产生程序：
(一) 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提名独立董事候选人，并经股东会选举产生；
(二) 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名