新锐股份:新锐股份对外担保管理制度(2025年8月)

苏州新锐合金工具股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他相关法律、法规、规范性文件及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下合称“子公司”）。子公司发生对外担保，按照本制度执行。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 公司对外担保应遵守下列基本规定：
（一）遵守《公司法》《证券法》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；
（二）遵循合法、审慎、平等、自愿、诚信、互利、安全的原则，严格控制担保风险；
（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；
（四）公司为非全资的控股子公司提供担保，该子公司的其他股东应同比例提供担保；
（五）除了为子公司提供的担保以外，公司其余对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（六）任何对外担保，应当取得公司股东会或董事会的批准。

第五条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 对外担保对象
第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（四）董事会认为需担保的其他主体。
以上单位必须同时具有较强偿债能力，且具有良好的银行信用资质，公司对以上单位提供担保，必须经董事会或股东会审议批准。
第七条 公司未按照有关法律法规和《公司章程》等规定履行必要程序的，不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。
第八条 除为公司的控股子公司提供担保外，公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。
第三章 对外担保申请的受理与调查
第九条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。
申请担保人需在签署担保合同之前，向公司财务部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（四）与担保事项有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（五）被担保人提供反担保的条件及相关资料；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）公司认为需要的其他重要资料。
第十条 公司财务部应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料的真实性，提交财务负责人审核并报公司总经理批准后，由董事会办公室以提请董事会审议决定。财务部应当同时提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。
第十一条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第十二条 董事会或股东会根据有关资料，认真审查被担保人的情况。对于有以下情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）不符合本制度规定的；
（三）提供虚假的财务报表和其他资料；
（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（五）上年度亏损或本年度预计亏损的；
（六）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（七）未能落实用于反担保的有效财产的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章 对外担保的审批
第十四条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。下列担保事项应在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东会审议。
股东会审议前条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十七条 股东会或者董事会对担保事项做出决，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第五章 对外担保合同
第十八条 对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。
第十九条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。

担保合同中应当至少明确下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的期限；
（五）担保的范围；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十条 公司合规审查部门必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所律师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十一条 合同订立前财务部应当落实反担保措施，合规审查部门应当检查落实情况。
第二十二条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任主体不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十三条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第二十四条 公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同合规审查部门，完善有关法律手续，及时办理登记。
第二十五条 法律规定必须办理担保登记的，公司必须到有关登记机关办理担保登记。
第六章 对外担保的日常管理与风险管理
第二十六条 担保管理机构
（一）公司财务部为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条线管理的原则，
各部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风险等事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上报财务部复审。公司直接受理的对外担保事项由财务部负责受理、审查与管理。公司总经理负责组织履行董事会或股东会的审批程序和对外担保额度的总量监控。
（二）公司合规审查部门为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审查、核查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本制度部门或人员的责任。
第二十七条 对外担保合同订立后，公司财务部应及时向董事会办公室备案。
第二十八条 公司财务部应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资料（担保申请、被担保人提供的其他资料、其他部门的审核意见、审批原件、担保合同、反担保合同、互保协议等），对担保情况进行统计分析。
第二十九条 财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。
第三十条 如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分立、重组等重大事项，或产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，财务部会同合规审查部门协商提出风险防范或善后措施的建议。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时逐级向董事会报告。
第三十一条 公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即向合规审查部门通报；各部门受理的应立即向财务部报告并由财务部转报合规审查部门，合规审查部门接报后应立即启动反担保追偿程序。
第三十二条 公司如需履行担保责任必须经合规审查部门审核并逐级报董事会批准，在向债权人履行担保责任后，合规审查部门应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。
第三十三条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。

第三十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法