苏美达:信息披露事务管理制度(2025年8月修订)

苏美达股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范苏美达股份有限公司（以下简称公司）
信息披露管理工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 226 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规，结合《苏美达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其
衍生品种交易价格已经或可能产生重大影响或影响投资者作出价值判断和投资决策的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在上海证券交易所(以下简称上交所)的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上向社会公众公布。“及时”是指起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；

（二）公司高级管理人员；
（三）公司董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室；
（四）公司总部各综合部门以及各子公司、分公司的负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上
股份的股东；
（六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义
务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第二章 信息披露的一般规定及要求
第五条 公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉
地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 公司和相关信息披露义务人应当在规定的期限
内披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称重大信息或重大事项）。
第七条 内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非
法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用
该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司和相关信息披露义务人及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所和《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定。
第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人
可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整、及时、公平。自愿性信息披露应当保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条 公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高
级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、
招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十一条 公司依法披露的信息，应当在上交所网站和
符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十二条 公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明
扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十三条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，
保证对外咨询电话的畅通。
第三章 披露的内容
第一节 定期报告
第十四条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报
告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四
个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。
第十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票发行及变动情况，报告期末股票总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票发行及变动情况、股东总数、公司前
十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十八条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、
经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险控制委员会审核，由审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计与风险控制委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险控制委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确
认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
动的，应当及时进行业绩预告。
第二十一条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或
者因业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审
计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十三条 临时报告是指公司披露的除定期报告以外
的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东
会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等，按照上交所《股票上市规则》的有关规定进行披露。
第二十四条 公司下列交易事项达到上交所《股票上市
规则》所规定标准时，需及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上交所认定的其他交易。
第二十五条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的
其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。公司关联人的认定标准按照上交所《股票上市规则》的相关规定，关联交易的披露金额达到上交所《股票上市规则》所规定标准时，需及时披露。
第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影
响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信