中粮糖业:中粮糖业控股股份有限公司董事会专门委员会实施细则(2025年8月修订)

中粮糖业控股股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
（2025 年 8 月修订）
董事会战略与投资委员会实施细则指引
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与投资委员会是董事会根据《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与投资委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与投资委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长（或担任董事的总经理）担任。
第六条 战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司战略部为战略与投资委员会日常办事机构，负责委员会决策前期准备工作、会议议题准备；董事会办公室协助办理日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 战略与投资委员会的主要职责权限：
（一）对公司战略规划进行研究并向董事会提出审议意见；
（二）对公司投资计划向董事会提出审议意见；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的投资项目、资产处置、产权转让等事项，向董事会提出审议意见；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、改革改制进行研究，向董事会提出审议意见；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略部负责做好战略与投资委员会决策的前期准备工作，向战略与投资委员会决策提供支持，主要包括：
（一）协助战略与投资委员会收集整理国家宏观经济政策、国际国内同行业发展动向等材料；
（二）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（三）对公司投资项目进行调研，组织审核、评估有关项目可行性报告，收集项目信息，督导项目实施。
（四）战略部进行评审，并向战略与投资委员会提交正式提案。
第十一条 战略与投资委员会根据战略部的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略与投资委员会根据公司实际情况所需召开会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略部相关人员可列席战略与投资委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十八条 战略与投资委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十三条 本实施细则自董事会审议通过后生效。
董事会提名委员会实施细则指引
第一章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会根据《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司人力资源部为提名委员会日常办事机构，负责委员会决策前期准备工作、会议议题准备；董事会办公室协助办理日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议。
（三） 董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据公司实际情况所需召开会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本实施细则自董事会审议通过后生效。
董事会审计与风险管理委员会实施细则指引
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会根据《公司章程》规定设立
的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计和风险控制的沟通、监督和核查等工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计与风险管理委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员须为会计专业人士；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司审计风控部为审计与风险管理委员会日常办事机构，负责委员会事项决策前期准备工作、会议议题准备；董事会办公室协助办理日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等规定的其他事项。
第九条 审计与风险管理委员会主要职责权限如下：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
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