倍加洁:防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度

倍加洁集团股份有限公司
防范控股股东及其他关联方占用公司资金
管理制度
二零二五年八月

第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人及其他关联方（以下简称“控股股东、
实际控制人及其他关联方”）占用倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规和《倍加洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东及其
他关联方之间的资金往来。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第 36 号--
关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支出资金，为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其他关联方使用的资金。
第二章 防止控股股东及其他关联方的资金占用
第五条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资
金。
公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第六条 公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环
节产生的关联交易行为必须严格按照《股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定进行决策和实施，并履行相应的信息披露义务。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非经营性资金占用。

第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认定的其他方式。
第八条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控
制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表专门意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第九条 公司与控股股东及其他关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资
产的交易，按照有关法律法规及关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，防止公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情形发生。

第三章 公司董事会和高管人员的责任
第十条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照
《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，财务总监是
该项工作的具体监管负责人，财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。
第十二条 公司股东会、董事会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关
联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。独立董事须对公司重大关联交易事项发表专门意见。
第十三条 公司独立董事、审计委员会成员应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情
况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第十四条 公司财务部和审计部应根据各自权限与职责，以定期或不定期方式检查、监
督公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十五条 公司聘请的注册会计师在审计公司年度财务会计报告时，应对公司控股股东
及其他关联方非经营性资金占用及关联资金往来情况出具专项说明，公司应当就专项说明做出公告。
第四章 责任追究及处罚
第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，
公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员，提议股东会予以罢免。
第十七条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利
益情形时，公司董事会应及时采取各种切实有效措施，要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门汇报情况。必要时，可对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十八条 公司、控股子公司、所属分公司违反本制度发生非经营性资金占用情况时，
公司将视情节轻重对相关责任人给予处分。因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司股东会通过之日起实施。