国盛智科:总经理工作细则(2025年8月)

南通国盛智能科技集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应现代企业制度的要求，促进南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定《南通国盛智能科技集团股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
第二章 高级管理人员组成与聘用
第三条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和经董事会聘任为高级管理人员的其他人员。
第四条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。设
副总经理若干名、财务负责人 1 名，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。
第五条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第六条 高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第七条 公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。
第八条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的聘用合同规定。
第九条 总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司将根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定解除其职务，停止其履职。
第三章 总经理职权和义务
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度，决定公司职工的聘用和解聘。
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十三条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。
第十四条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。总经理对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
总经理的近亲属，总经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司
负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
总经理对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第四章 副总经理职权
第十六条 副总经理协助总经理工作，副总经理分工由总经理作出，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。
副总经理主要职责如下：
（一）在总经理领导下开展工作，协助总经理进行经营管理；
（二）根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分管的工作，并承担相应责任；
（三）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、月度）的工作计划，对公司的投资项目负责调查和论证，经总经理办公会讨论决定后组织实施；
（四）经常深入基层，走向市场，收集资料，掌握信息，向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见；
（五）完成总经理交办的其它工作。

第十七条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会议。
第十八条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第五章 财务负责人职权
第十九条 公司设财务负责人一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务负责人是对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理人员。
第二十条 财务负责人对董事会负责，协助总经理进行工作。财务负责人每届任期三年，连聘可以连任。
第二十一条 公司财务负责人工作职权有：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；
（二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；
（八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；
（九）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（十）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案；
（十一）列席董事会会议；
（十二）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

第六章 总经理办公会议
第二十二条 总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。总经理办公会议主要议事内容为：
（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；
（二）拟订公司年度财务预决算方案；
（三）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；
（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（六）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
（七）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
（八）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
（九）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
（十）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
（十一）研究决定公司各部门中层管理人员及科级管理人员的任免；研究决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退
（十二）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
第二十三条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理召集和主持,出席总经理办公会议的人员为公司高级管理人员。必要时，公司董事和被邀请的相关人员可列席会议。
第二十四条 总经理办公会分为例行会议和临时会议，例行会议一般按照月度例会形式每个月月初召开，月度例会审议上月工作的完成情况、本月经营计划及有关公司经营、管理与发展的重大事项。总经理认为必要时或董事长提议时，可随时召开临时会议。
第二十五条 总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取职工会和职代会的意见。
第二十六条 总经理在章程规定的董事会投资、决策权限内，享有下列职权：
（一）审批下列非关联交易：购买或出售资产，提供财务资助，租入或者租出资产，签署管理方面的合同（含委托或者受托经营），债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额达下列标准之一的事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以下，或绝对金额不超过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净