璞泰来:上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司章程(2025年8月)

上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
章程

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......9
第四章 股东和股东会......11
第一节 股东的一般规定......11
第二节 控股股东和实际控制人......16
第三节 股东会的一般规定...... 17
第四节 股东会的召集......21
第五节 股东会的提案与通知......23
第六节 股东会的召开......26
第七节 股东会的表决和决议......30
第五章 董事和董事会......36
第一节 董事的一般规定...... 37
第二节 董事会......41
第三节 独立董事......46
第四节 董事会专门委员会...... 51
第六章 高级管理人员......54
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......57
第一节 财务会计制度......57
第二节 内部审计......65
第三节 会计师事务所的聘任......66
第八章 通知和公告......67
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 68
第一节 合并、分立、增资和减资......68
第二节 解散和清算......71
第十章 修改章程......75
第十一章 附则......75
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有
关法律法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
第三条 公司由上海璞泰来新材料技术有限公司整体变更设立；在上海市市场
监督管理局注册登记，取得营业执照，社会统一信用代码为
91310000055944463E。
第四条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次公开发行人民币普通股 6,370.29 万股；公司
股票于 2017 年 11 月 3 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司的中文名称：上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司。
公司的英文名称：Shanghai Putailai New Energy Technology Group
Co., Ltd.
第六条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 301-96
室。
第七条 公司注册资本为人民币 213,639.9076 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：专注于新能源相关制造与服务领域，依靠先进技术、
现代化的管理、优质的产品和全面的服务，提高产品核心竞争力，强
化璞泰来品牌，努力实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的
经济和社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：高性能膜材料、锂离子
电池、电池材料及专用设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询，实业投资，投资管理，投资咨询；合成材料销售；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值每股人民币 1.00 元。第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第二十条 公司由上海璞泰来新材料技术有限公司整体变更设立，由上海璞泰来
新材料技术有限公司的全体股东共同作为发起人。以中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 12 日出具的中汇会审[2015]3804
号《审计报告》审计确认的上海璞泰来新材料技术有限公司截至 2015
年9月30日止账面净资产值人民币494,192,230.52元作为折股基础，
按 1.4858:1 的折股比例折合为公司发起人股 332,600,000 股，其余
计入公司资本公积，面额股的每股金额为人民币 1.00 元。公司发起
人姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时间及持股比例具体
如下：
序 发起人姓名/名称 认购股数 占股本总 出资 出资
号 （万股） 额比例(%) 方式 时间
1 梁丰 11,800.0000 35.4779 净资产 设立时
2 陈卫 4,262.0000 12.8142 净资产 设立时
3 宁波胜跃投资合伙 5,112.0000 15.3698 净资产 设立时
企业（有限合伙）
4 宁波汇能投资合伙 4,683.0000 14.0800 净资产 设立时
企业（有限合伙）
5 冯苏宁 325.0000 0.9771 净资产 设立时
6 韩钟伟 300.0000 0.9020 净资产 设立时
7 刘芳 271.0000 0.8148 净资产 设立时
8 张志清 237.0000 0.7126 净资产 设立时

序 发起人姓名/名称 认购股数 占股本总 出资 出资
号 （万股） 额比例(%) 方式 时间
9 王晓明 133.0000 0.3999 净资产 设立时
10 刘勇标 102.0000 0.3067 净资产 设立时
11 齐晓东 978.0000 2.9405 净资产 设立时
12 东莞市卓好电子科 685.0000 2.0595 净资产 设立时
技有限公司
13 上海符禺山企业管 892.0000 2.6819 净资产 设立时
理有限公司
14 芜湖佳辉投资管理 1,249.0000 3.7553 净资产 设立时
有限公司
15 上海阔甬投资管理 2,231.0000 6.7078 净资产 设立时
有限公司
合计 33,260.0000 100.0000
第二十一条 公司已发行的股份数为 213,639.9076 万股，面额股的每股金额为人
民币 1.00 元，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不