久祺股份:久祺股份2025年限制性股票激励计划法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于久祺股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：0571-89838088 传真：0571-89838099
邮编：310020

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于久祺股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
上锦杭【2025】法意字第 40825 号
致：久祺股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受久祺股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《久祺股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》《久祺股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/久 指 久祺股份有限公司
祺股份
本次激励计划 指 久祺股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
根据本次激励计划获得限制性股票的在公司（含子公
激励对象 指 司）任职的核心技术/业务人员及董事会认为需要激
励的其他人员
《激励计划（草 指 《久祺股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
案）》 （草案）》
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将
相应部分股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业
务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《久祺股份有限公司章程》

《考核管理办法》 指 《久祺股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券交易所 指 深圳证券交易所
薪酬委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、2021 年 6 月 22 日，经中国证监会核发的证监许可〔2021〕2116 号《关于
同意久祺股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司发行的人民币普
通股股票于 2021 年 8 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“久祺股
份”，证券代码为“300994”。
2、久祺股份现持有统一信用代码为 913301007043789098 号的《营业执照》，企业性质为其他股份有限公司(上市)，法定代表人为李政，住所为浙江省杭州市上城区新塘路 36、38、46、50、56、58、66 号广新大厦 16 层，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；助动车制造；自行车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；电动自行车维修；自行车及零配件批发；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；自行车修理；玩具制造；玩具销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；体育用品及器材制造；户外用品销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；企业总部管理；体育竞赛组织；健身休闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育健康服务；露营地服务；体育用品设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；软件开发；新材料技术研发；电机及其控制系统研发；广告制作；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；信息技术咨询服务；广告设计、代理；体育保障组织；组织体育表演活动；电车制造；电车销售；体育用品及器材批发；轮胎制造；轮胎销售；电池制造；电池销售；金属制品研发；金属制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；电池零配件生产；电池零配件销售；通用零部件制造；轴承销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；日用百货销售；技术进出口；
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”。
本所律师认为，久祺股份为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据久祺股份的《公司章程》《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）就久祺股份 2024 年度财务报表出具的天健审[2025]6079 号《审计报告》，并经本所律师核查，久祺股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，久祺股份为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，久祺股份具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的合法合规性
本所律师对照《管理办法》《监管办法》及《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的载明事项
经核查，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的，本次激励计划的管
理机构，激励对象的确定依据和范围，激励计划的具体内容，限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了明确的规定和说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次激励计划重要相关事项的规定和说明符合《管理办法》第九条以及《自律监管指南》的相关规定。
（二）本次激励计划的具体内容
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的如下：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九