三鑫医疗:关于公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

江西华邦律师事务所
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江西三鑫医疗科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)以及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、规范性文件及现时有效的《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派方世扬、谌文友律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会的通知公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《股东会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司已于2025年8月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。对本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项予以了公告。
2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2025年8月26日14:30在公司召开，由公司董事长彭义兴先生主持。通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年8月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2025年8月26日上午9:15至下午15:00的任意时间。
经核查，本次股东大会的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。
三、参加本次股东大会会议人员的资格
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 11 人,所持（代理）股份数为 164,732,190 股,占公司有表决权的股份总数的 31.5435％。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 199 人,所持（代理）股份5,021,195 股，占公司有表决权的股份总数的 0.9615％。
出席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事和高级管理人员，本所律师列席了本次会议。
经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会以书面形式表决了下列提案：
提案 1.00：《关于 2025 年中期利润分配预案的议案》
提案 2.00：《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销
部分限制性股票的议案》
提案 3.00：《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
提案 4.00：《关于修订/新增公司制度的议案》
提案 4.01：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
提案 4.02：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
提案 4.03：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
提案 4.04：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
提案 4.05：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
提案 4.06：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
提案 4.07：《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
提案 4.08：《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
提案 4.09：《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
提案 4.10：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
提案 4.11：《关于修订<商誉减值测试内部控制制度>的议案》
提案 5.00：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》提案 6.00：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
提案 6.01：《发行证券的种类》
提案 6.02：《发行规模》
提案 6.03：《票面金额和发行价格》
提案 6.04：《债券期限》
提案 6.05：《债券利率》
提案 6.06：《还本付息的期限和方式》
提案 6.07：《转股期限》
提案 6.08：《转股价格的确定及其调整》
提案 6.09：《转股价格向下修正条款》
提案 6.10：《转股股数的确定方式》
提案 6.11：《赎回条款》
提案 6.12：《回售条款》
提案 6.13：《转股后的股利分配》

提案 6.14：《发行方式及发行对象》
提案 6.15：《向现有股东配售的安排》
提案 6.16：《债权持有人会议相关事项》
提案 6.17：《本次募集资金用途》
提案 6.18：《募集资金存管》
提案 6.19：《担保事项》
提案 6.20：《评级事项》
提案 6.21：《本次发行方案的有效期限》
提案 7.00：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
提案 8.00：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
提案 9.00：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
提案 10.00：《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
提案 11.00：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
提案 12.00：《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
提案 13.00：《关于<未来三年(2025 年-2027 年)股东回报规划>的议案》
提案 14.00：《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
本次股东大会审议的提案与《大会通知》的提案一致。
本次股东大会现场会议进行表决时，由股东代表与监事共同负责计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

提案1.00：《关于 2025 年中期利润分配预案的议案》
总表决情况：同意 168,901,608 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4982％；反对 823,292 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4850％；弃权 28,485 股（其中，因未投票默认弃权 11,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0168％。
中小股东表决情况：同意4,169,418股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的83.0364％；反对823,292股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的16.3963％；弃权28,485股（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5673％。
提案2.00：《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
总表决情况：同意161,661,863股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6198％；反对590,092股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3636％；弃权26,860股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0166％。
中小股东表决情况：同意4,404,243股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.7130％；反对590,092股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.7520％；弃权26,860股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5349％。
本提案为特别决议事项,已获出席股东大会的股东所持有效表决的三分之二以上通过。
本提案涉及的关联股东对此提案回避表决。
提案3.00：《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
总表决情况：同意168,847,143股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4661％；反对839,432股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.4945％；弃权66,810股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0394％。
中小股东表决情况：同意4,114,953股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的81.9517％；反对839,432股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的16.7178％；弃权66,810股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.3306％。
本提案为特别决议事项,已获出席股东大会的股东所持有效表决的三分之二以上通过。
提案4.00：《关于修订/新增公司制度的议案》
提案4.01：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
总表决情况： 同意 169,103,443 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 99.6171％；反对 614,032 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3617％；弃权 35,910 股（其中，因未投票默认弃权 9,850 股），占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0212％。
中小股东表决情况：同意 4,371,253 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 87.0560％；反对 614,032 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 12.2288％；弃权 35,910 股（其中，因未投票默认弃权9,850 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.7152％。
本提案为特别决议事项,已获出席股东大会的股东所持有效表决的三分之二以上通过。
提案4.02：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
总表决情况：同意168,871,343股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4804％；反对847,632股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4993％；弃权34,410股（其中，因未投票默认弃权9,850股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0203％。
中小股东表决情况： 同意4,139,153股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的82.4336％；反对847,632股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的16.8811％；弃权34,410股（其中，因未投票默认弃权9,850股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6853％。
本提案为特别决议事项,已获出席股东大会的股东所持有效表决的三分之二以上通过。
提案4.03：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
总表决情况：同意168,839,733股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4618％；反对840,132股，占出席