兴森科技:董事会薪酬和考核委员会工作细则

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会薪酬和考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会薪酬和考核委员会工作细则》（以下简称“本工作细则”）。
第二条 薪酬和考核委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
本工作细则所称董事是指在公司的董事和独立董事，高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 薪酬和考核委员会日常工作联络、会议组织、材料准备、档案管理和决议
落实等事宜由公司证券投资部负责协调。
第二章 人员组成
第四条 薪酬和考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬和考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬和考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人由委员过半数选举产生，并报请董事会备案。
薪酬和考核委员会召集人负责召集和主持薪酬和考核委员会会议及主持相关工作。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；薪酬和考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两位委员可协商推选其中一名委员代为履行召集人职责。
第七条 薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会按规定补选。
第三章 职责权限
第八条 薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬和考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应在董事会决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决可能损害股东利益或不利于提高公司竞争力的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬和考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 公司证券投资部负责做好薪酬和考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。
第十二条 公司董事和高级管理人员每年须向董事会薪酬和考核委员会提交述职报告和自我评价，薪酬和考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价及薪酬建议。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬和考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由召集人召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。定期会议每年召开1次。
独立董事委员履职中关注到薪酬和考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请召开会议进行讨论和审议。
第十四条 薪酬和考核委员会会议原则上应当不迟于会议召开前三日发出会议通知，并提供相关资料和信息。情况紧急的，可以临时通知全体委员召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 薪酬和考核委员会会议以现场召开为原则。在保障全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。
第十六条 薪酬和考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员享有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬和考核委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
每一名委员在一次会议上最多接受一名委员的委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托薪酬和考核委员会中的其他独立董事委员代为出席。在审议关联交易事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席会议。
委员未亲自出席薪酬和考核委员会会议，亦未委托其他委员代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 薪酬和考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 薪酬和考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员或与议案有关的其他人员列席会议。
第二十条 薪酬和考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十一条 薪酬和考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十二条 薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条 薪酬和考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的委员、董事会秘书和其他参会人员应当在会议记录上签名。
第二十四条 薪酬和考核委员会会议资料等相关文件，保存期不得少于十年。
第二十五条 薪酬和考核委员会会议通过的审议意见应以书面形式提交公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，应当依照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则的任何条款，如与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
二〇二五年八月二十五日