兴森科技:防范控股股东及其他关联方资金占用制度

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用制度
第一条 为进一步加强和规范深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，维护全体股东和债权人的合法权益，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的要求以及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用，是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金,为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
(二）有偿或无偿、直接或间接拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用；
（三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；
(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六)中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》《公司章程》的有关规定进行决策和实施。
第六条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。
第七条 公司董事、高级管理人员及各子公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第八条 公司财务部门应定期会同审计部门对公司、子公司进行检查,及时将公司、子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来审查情况上报审计委员会，以杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金（以下称“侵占”）的情况发生。
第九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应就专项说明作出公告。
第十条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起诉讼，以保护公司及股东的合法权益。公
司审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，审计委员会可代为履行。
第十一条 公司董事会建立对控股股东、实际控制人及其他关联方所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的，经公司董事会审议批准后，应立即申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所持公司股份进行司法冻结，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。
第十二条在董事会就对控股股东、实际控制人及其他关联方所持公司股份进行司法冻结相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及其他关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十三条 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿，公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的资金的，应当遵守法律法规、规范性文件的相关规定。
第十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第十五条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用、违规担保的,给公司造成不良影响或损失的，公司将根据情节轻重给予相关责任人相应处分并保留追究相关责任人法律责任的权利。
第十六条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释与修改；并自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
二〇二五年八月二十五日