欣灵电气:对外担保管理制度

欣灵电气股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范欣灵电气股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范控制担保风险，确保公司资产安全，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《欣灵电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以第三人的身份以自有资产或信誉为债务人所负的债务提供的保证、资产抵押以及其他担保事宜，包括公司为其子公司提供的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。子公司发生的对外担保，参照本制度执行。
第三条 公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用担保直接或者间接侵占公司资金、资产，要求公司违法违规提供担保，损害公司及其他股东的合法权益。
第四条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五条 公司对外担保应当要求被担保方或第三方以其资产或以其他有效方式提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。
第六条 被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第七条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。
第二章 一般原则
第八条 对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第九条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第十条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》《证券法》《担保法》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；
（二）公司对外担保应要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（五）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的内部审议程序。
第十一条 董事会秘书应当详细记录董事会以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章 审批权限及程序
第十二条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议，董事会审议对外担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十三条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方等关联人提供担保的议案时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事三分之二以上通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十五条 对外担保主要经办部门为财务部，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理、跟踪监督及对外担保档案管理等工作。
第十六条 被担保方须具备以下条件：

（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的相关规定；
（二）资信较好，资本实力较强，具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
（三）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流；
（四）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（五）公司认为需要具备的其他条件。
第十七条 申请担保人应当至少提前 15 个工作日向公司财务部提交担保申
请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）申请担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保的金额；
（四）担保方式及担保期限；
（五）担保协议的主要条款；
（六）申请担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明。
第十八条 申请担保人提交担保申请书的同时还应附上下列与申请担保人相关的资信状况材料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）企业最近一期审计报告、财务报表及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（公司为控股子公司提供担保除外）（如适用）；
（六）政府有权部门出具的项目审批文件（如适用）；
（七）企业董事会授权其借款的决议；
（八）借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划来源等情况；
（九）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（十）公司认为必要的其他文件。
第十九条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第二十条 董事会在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事会在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第二十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十二条 董事会或者股东会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）不符合本制度规定的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二十四条 公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
第二十五条 公司接受的抵押物或质押物应同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第四章 担保合同的审查和订立
第二十六条 公司财务部门在受理申请担保人的申请后应及时对申请担保人的资信状况进行调查，通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况，定期分析其财务状况及偿债能力，并对其提供担保的风险进行评估，经财务负责人审定并形成书面报告后送交总经理办公会。
第二十七条 总经理在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后对该项对外担保事项进行合规性审查，通过审查后根据本制度相关规定报董事会审议。
第二十八条 公司董事会在决定为他人提供担保前，或提交股东会表决前，应当审议分析申请担保人的财务状况、资信情况、纳税情况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十九条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司子公司不得擅自代表公司签订担保合同。
第三十条 担保必须订立书面担保合同或书面担保条款，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：
（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第三十一条 担保合同订立时，公司必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利