ST云动:信息披露管理制度(2025年8月)

昆明云内动力股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则......2
第二章 信息披露的原则......2
第三章 公司信息披露的内容......2
第四章 信息披露的管理和责任......7
第五章 信息披露的程序......8
第六章 保密措施...... 9
第七章 记录和保管制度......10
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制......10
第九章 涉及子公司的信息披露事务...... 10
第十章 附则......10
第一章 总则
第一条 为维护投资者利益，确保公司的信息披露真实、准确、完整、及时，贯彻信息披露
的公开、公平、公正原则，进一步规范公司信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规以及《昆明云内动力股份有限公司章程》的规定,特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指将证券监管部门要求披露的可能对公司股票价格产生重大
影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，在指定的媒体上，通过规定的方式向社会公众公布。
第二章 信息披露的原则
第三条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、
准确、完整、及时地报送及披露信息。
第四条 公司确保信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易通，没有虚假、严
重误导性陈述和重大遗漏。
第五条 公司董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性
陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
第六条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则，公司及相关信息披露
义务人(包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员)发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
第七条 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人；董事会秘书是信息披露管理工作的
直接责任人,负责协调和组织公司信息披露事项。
第三章 公司信息披露的内容
第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对
方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第九条 公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告是指年度报告、中期报告，
其他为临时报告。
第十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告并在指定报纸披露；在
每一会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在指定报纸披露。
第十一条 临时报告包括但不限于下列事项：

一、 董事会、股东会决议
(一) 公司召开董事会会议,在会议结束后两个工作日内将董事会决议和决议公告按规定方式
提交深圳证券交易所备案。
(二) 公司董事会决议涉及须经股东会表决的事项,深圳证券交易所认为有必要的,也应当公
告。
(三) 公司应当在股东会结束后当日内将股东会决议和决议公告提交深圳证券交易所审查后
在指定报纸上刊登决议公告。
二、 独立董事的声明、意见及报告：独立董事在完成此类文件时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与深圳证券交易所联系并办理公告事宜。
三、 收购、出售资产。所谓收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产
或其他财产权利的行为。
(一) 公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时,经董事会批准后,应在两个工作日内向深圳
证券交易所报告并公告:
1、 按照最近一期经审计的财务报告或评估报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期
经审计的净资产的 l0%以上；
2、 按照最近一期经审计的财务报告，收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值占公司最
近经审计的净利润或亏损绝对值的 l0%以上,且绝对金额在 100 万元以上；被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，不适用本条；
3、 收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计的净
资产总额 10%以上。
(二) 公司拟收购、出售资产按(一)条第 1、3 项所述标准计算所得的相对数字占 50%以上的；
或按第(一)条第 2 项所述标准计算所得的相对数字占 50%以上,且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在 500 万元以上的,除须经董事会批准,报告深圳证券交易所并公告外,必须经公司股东会批准。
(三) 中国证监会对收购、出售资产另有规定的,公司还应当按照相应规定办理。
(四) 公司在 l2 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此期间交易的累
计额确定是否公告。
(五) 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司收购、出售资产,视同公司行为,适用以上规
定。公司的参股公司(持股 50%以下)收购、出售资产,交易标的有关金额指标乘以参股比例后,适用此规定。
(六) 公司因收购、出售其他上市公司的股份,需履行股东披露义务或要约义务的,应当同时按
照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
(七) 公司应当在收购、出售资产协议生效之日起三个月内公告交易实施情况(包括所有必需
的产权变更或登记过户手续完成情况),同时提供相关证明文件。

四、 关联交易。公司关联交易是指公司及其附属公司与其关联人交换资源、资产，相互提供
产品或者劳务的交易行为。
（一） 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
1、具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
（1） 直接或间接持有公司股份的第一大股东,或者按照股权比例、公司章程或经营协议能够
控制公司董事会组成的法人股东；
（2） 第（1）项所列股东的子公司或者该股东有权决定半数以上董事人选的公司或有权决定
法定代表人人选的企业；
（3） 第（2）条所列的关联自然人担任法定代表人的法人。
2、具有以下情形之一的人士，为公司的关联自然人:
（1） 公司的董事及高级管理人员；上述人员的父母、配偶，年满 18 周岁、具有民事行为能
力的子女；
（2） 第 1 条（1）、（2）项所列示的关联法人中担任董事、监事、法定代表人、经理。
3、因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第 1 和第 2 条（1）项规定的，
为公司的潜在关联人。
（二） 公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间或占公司最近经审计
净资产值的 0.5%至 5%之间的,公司应当在交易完成后两个工作日内按照深圳证券交易所的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
（三） 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的
5%以上的,公司董事会必须在作出决议后二个工作日内报送深圳证券交易所并公告。公告的内容须符合深圳证券交易所的规定。关联交易在公司股东会批准后方可实施,任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明:“此项交易需经股东会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东会上对该议案的投票权”。
（四） 公司与关联人就同一标的在12个月内达成的关联交易累计金额达到第4条所述标准的，
公司将按第 4 条规定予以披露；公司与关联人就同一标的在 12 个月内达成的关联交易累计金额达到第 5 条所述标准的，公司将按第 5 条规定予以披露。
五、 其他重大事项。在经营过程中,发生可能对公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚
未得知的重大事件时,公司必须在最短时间将有关该重大事件的情况向深圳证券交易所提交临时报 告,并予公告,说明事件的实质。此处“重大”一般情况指事件发生余额占公司最近一期经注册会计 师审计的净资产的 l0%。其他重大事件包括：
（一） 公司在会计年度结束时预计出现亏损的,在披露年度报告前至少发布一次提示性公告。
（二） 公司发生重大诉讼、仲裁事项,按以下要求进行披露:
1、 诉讼、仲裁事项涉及的金额或 l2 个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值 10%以上
的,公司在知悉该事件后及时报告并公告；
2、 公司根据第 1 项规定披露信息前,向深圳证券交易所报送有关法律文书的复印件；

3、 对诉讼、仲裁事件的披露,公司说明诉讼、仲裁受理日期,诉讼、仲裁各方当事人、代理
人及其所在单位的姓名或名称,受理法院或仲裁机构的名称和所在地,诉讼或仲裁的原因、依据及诉讼、仲裁的请求,判决或仲裁的日期、结果以及各方当事人对结果的意见等。
（三） 公司发生重大担保事项,公司为股东以外的法人或者个人提供担保，涉及的金额或 l2个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以上的,应当及时报告并公告。对被担保事项的披露，应说明担保协议签署及生效日期，被担保人基本情况；被担保人为法人的，包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关系；被担保人为个人，包括姓名、与公司的关联关系或其他关系，债权人名称，担保的方式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款等。被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的,公司将及时报告并公告。当被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件,公司知悉后将及时报告并公告。
（四） 公司出现以下情况且所涉及的数额收购、出售资产的披露标准的，应当在董事会批准后两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告:
1、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
2、大额银行退票；
3、重大经营性或非经营性亏损；
4、遭受重大损失；
5、重大投资行为；
6、可能依法承担的赔偿责任；
7、重大行政处罚(若不涉及具体数额,应当披露被查处的具体内容)；
8、深圳证券交易所认为需披露的其他事项。
（五） 公司出现以下情况,应当自事实发生之日起两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告:
1、 公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更,其中公司章程发生变更的,将新的公司章
程在指定网站上披露；
2、 经营方针和经营范围的重大变化；
3、 订立（四)条第 1 项以外的重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
4、 发生重大债务或未清偿到期重大债务；
5、 变更募集资金投资项目；
6、 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5%以上；
7、 持有公司 5%以上股份的股东,其持有股份增减变化达 5%以上；