胜通能源:总经理工作细则

胜通能源股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为更好地管理胜通能源股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《胜通能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 公司设总经理一人，副总经理若干人。总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员组成总经理经营决策团队（以下简称“管理层”）。总经理经营决策团队是总经理办公会组成人员，共同负责公司日常经营管理活动。
第四条 公司总经理由董事会聘任或解聘，副总经理和其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不超过公司董事总数的二分之一。
第五条 公司总经理必须专职。总经理不得在任何其他企业（包括控股股东单位及其下属企业）中担任除董事之外的其他职务。总经理在本公司领薪。
第六条 总经理及管理层的其他成员每届任期三年，聘期届满可以连任。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者；
（七）法律、法规及公司章程规定不得担任总经理的其他人员。
第八条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于两个月前向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。
若在不利于公司的情形下辞职或在董事会未正式批准前擅自离职等原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。董事会无正当理由不得拖延对总经理辞职的审查，应于收到总经理辞职报告之日起一个月内给予正式批复。总经理离任必须进行离任审计，并须在审计委员会的监管下进行有关工作的交接。
第九条 管理层的其他人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报经董事会批准。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员及公司下属各部门经理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第十二条 总经理可根据分工原则，授权副总经理代为行使上述职权，副总经理在总经理领导下工作，并按分工对总经理负责。副总经理行使以下职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理。
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十三条 财务负责人行使以下职权：
（一）在总经理领导下，协助总经理专项负责公司资金筹措和重大投资项目审查工作，并向总经理提出书面建议；

（二）负责拟定公司的基本财务管理制度，并监督落实；
（三）负责拟定公司的财务内控制度，并监督落实；
（四）审核下属公司的财务规章，保证公司财务工作遵守法律、法规和财政、证券监管部门的规定要求，避免公司出现财务风险；
（五）负责公司投资计划的资金安排，平衡资金需求，保证公司年度投资计划的资金落实，做到不因资金缺口而影响公司的投资计划实施；
（六）负责公司生产经营所需的资金融资工作，建立融资渠道，保证公司正常的生产经营顺利进行，做到不因资金缺口而影响公司的主营业务；
（七）负责公司的预算、决算管理，保证公司的预算、决算工作符合会计准则，符合法律、法规和部门规章制度的要求；
（八）负责公司利润与股权收益管理，维护公司利益和股东利益；
（九）负责、指导培训公司财会人员，定期检查公司财会人员的业务工作，并就存在的问题及时向总经理汇报；
（十）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报表的审核；
（十一）负责向总经理及时汇报公司在财务方面出现的情况和问题，在汇报上述情况的同时，负责提出具体、及时、恰当的解决方案，避免公司因此遭受损失；
（十二）对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出及时正确的解决方案；
（十三）履行各业务合同的审批，并对其有效性负责；
（十四）履行公司所有付款事项的审批，并对其有效性负责；
（十五）负责保管业务合同专用章；
（十六）负责总经理交办的其他工作。
第四章 总经理办公会议
第十四条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
第十五条 总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项，会议议题由总经理决定，副总经理、董事会秘书、财务
负责人在其分管、协办范围内可提出专项议题、提案，但需由总经理最终审定。
第十六条 总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，必要时总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。总经理办公室须于会议召开 1 日前书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。
第十七条 有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）其他副总经理提议时；
（三）董事会要求时。
第十八条 总经理办公会议应当由二分之一以上的高级管理人员出席时方可举行。总经理办公会审议的事项须经出席会议的总经理办公会成员 1/2 以上通过，决议方为有效。
第十九条 总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
第二十条 总经理办公会议实行民主集中制，总经理负责的原则。对于会议讨论的议题，总经理应当在归纳多数与会成员意见后作出决定；对于不宜即时作出决定的议题，总经理有权决定以后再议；对于必须作出决定但又不能形成一致意见时，总经理可以先行决定，并向公司董事会报告。
第二十一条 总经理办公会议设秘书 1 名，负责会议议题的收集及传递、会
议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等，出席会议的人员和秘书应当在会议记录上签名。必要时形成会议纪要或决议，并抄报董事长。
第二十二条 总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。总经理办公会议记录的保管期限为 10 年。
第二十三条 会议纪要或决议由公司所属的公司办公室督促各部门及其他单位执行。
第五章 总经理报告制度
第二十四条 总经理应当就重要事项向董事会报告工作，报告内容包括但不限于：

（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同的签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目的进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况。
报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第二十五条 公司出现下列情形的，总经理和高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十六条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会的要求报告工作。
第六章 日常经营管理工作程序
第二十七条 投资项目工作程序：总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，报董事会审批，在股东会授权限额以内由公司董事会批准实施，在限额以上的由股东会批准实施；实施投资项目，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
第二十八条 人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。
第二十九条 财务管理工作程序：在董事会授权范围内，大额款项的支出，实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，由使用部门提出