宁波华翔:董事离职管理制度

董事离职管理制度
宁波华翔电子股份有限公司
董事离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，
确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《宁波华翔电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职
务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定 性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 辞职程序：公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公
司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 公司应在收到董事辞职报告后 2 个交易日内披露董事辞职的相关情
况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在董事提出辞职之日起 60 日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第七条 被解除职务程序：
公司董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任公司董事的情形，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施期限尚未届满的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等期限尚未届满，或者法律法规、公司股票上市地证券交易所规定不得被提名担任上市公司董事的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务的提案，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综 合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第九条 公司董事应在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所网站申
报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事的责任及义务
第十条 董事应于正式离职 5 个工作日内向董事会办妥所有移交手续，完成
工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料 以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。
第十一条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续
履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。
第十二条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害
公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十三条 公司董事离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的
保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。
第十四条 公司董事离职后，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，
视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成的损失，应 当
承担赔偿责任。
第四章 离职董事的持股管理
第十六条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证
券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十七条 公司董事在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的 25%；董事离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十八条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动
价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十九条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要
及时向监管部门报告。
第五章 董事责任追究机制
第二十条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司
章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第二十一条 离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公
司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过之日起生效。
宁波华翔电子股份有限公司
2025 年 8 月 25 日