金鹰重工:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：301048 证券简称：金鹰重工 公告编号：2025-031
金鹰重型工程机械股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“公司”“金鹰重工”）于 2025 年 8 月 26 日
召开第二届董事会第 13 次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<金鹰重型工程机械股份有限公司章程>及其附件的议案》《关于制定或修订<独立董事工作制度><信息披露管理制度>等 21 项制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
《公司章程》修订情况如下：
（一）完善总则、法定代表人等规定
一是进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等。
（二）完善股东、股东会相关制度
一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
一是新增专节规定董事会专门委员会。明确董事会审计委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。二是新增专节规定独立董事。明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；条款相互引用的，条款序号相应变化。
根据《公司章程》的修订内容，公司董事会相应修改了《公司章程》的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
《公司章程》具体修订内容详见“附件：《金鹰重型工程机械股份有限公司章程修改对照表》”，修改后新《公司章程》（建议修订稿）及其附件全文于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
二、制定、修订公司部分治理制度的相关情况
按照取消监事会工作要求，公司按照最新《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合《公司章程》的建议修订稿对公司原《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》等 19 项上市公司治理相关制度进行修订。
公司治理制度的修订内容全面覆盖上述上位法的相关要求，并结合了公司治理和经营管理的实际情况。另外，为明确公司总经理办公会的职权、召开程序，以及细化各治理主体的决策事项，完善公司治理机制，公司新制定了《总经理办公会议事规则》（草案）和《决策事项清单》（草案）。
公司拟对相关治理制度进行制定、修订的具体情况如下：
序号 制度名称 类型 是否需要提交股东会审议
1 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
2 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
3 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
4 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
5 《独立董事专门会议工作细则》 修订 否
6 《独立董事工作制度》 修订 是
7 《累积投票制实施细则》 修订 是
8 《信息披露管理制度》 修订 是
9 《投资者关系管理制度》 修订 是

序号 制度名称 类型 是否需要提交股东会审议
10 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
11 《对外投资管理制度》 修订 是
12 《对外担保管理制度》 修订 是
13 《董事会秘书工作制度》 修订 否
14 《子公司管理制度》 修订 是
15 《募集资金管理制度》 修订 是
16 《关联交易管理制度》 修订 是
17 《内部审计制度》 修订 否
18 《内部控制制度》 修订 是
19 《总经理工作细则》 修订 否
20 《总经理办公会议事规则》 制定 否
21 《决策事项清单》 制定 否
上述制度已经公司第二届董事会第 13 次会议审议通过，其中《独立董事工作制度》《累积投票制实施细则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《子公司管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《内部控制
制 度 》 尚 需 提 交 公 司 股 东 会 审 议 ， 修 订 后 的 制 度 全 文 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)予以披露。
特此公告。
金鹰重型工程机械股份有限公司董事会
2025 年 8 月 26 日
附件：《金鹰重型工程机械股份有限公司章程修改对照表》
《公司章程》本次修订的具体内容对照如下：
序号 修改前 修改后
第一条 为维护金鹰重型工程机械股份有限公司 第一条 为维护金鹰重型工程机械股份有限公司（以
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，加强党对公司的全面领 规范公司的组织和行为，加强党对公司的全面领导，
导，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公 完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》
1. 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
券法》等有关规定，并结合《上市公司章程指引》 （以下简称《证券法》）等有关规定，并结合《上市
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中国共 公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规
产党章程》，制订本章程。 则》《中国共产党章程》，制定本章程。
第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，同时担
任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
2. 第八条 董事长为公司的法定代表人。
定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
3. 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
4. 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产