金鹰重工:内幕信息知情人登记管理制度(修订意见稿)

金鹰重型工程机械股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规章和《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会为内幕信息的管理机构，负责按照本规定和证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理工作的具体负责人，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书此项职责，战略规划部是负责公司信息披露、投资者关系管理等工作的日常办事机构。
第三条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事长秘书负责对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第四条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第五条 公司董事、高级管理人员和公司各部门负责人、分（子）公司以及参股公司董事、高级管理人员应当做好内幕信息的保密工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围是指证券法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事项，包括但不限于：

（一）发生可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8. 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；
11. 公司涉嫌犯罪被立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12. 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
发生前述重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，配合并帮助公司履行信息披露义务。
（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2. 公司债券信用评级发生变化；
3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；
5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
7. 公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；

8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11. 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
发生前述重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
第八条 本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司实际控制人及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取内幕信息的人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（六）因职务（职责）、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（七）由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（八）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第九条 在内幕信息依法公开披露前，按照本制度规定填写《内幕信息知情人档案》（附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等
信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当对内幕信息知情人档案内容进行确认。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构，接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。前款所述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司战略规划部，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。此外，前款所述主体需要及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
战略规划部应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行本规定第十五条规定的重大事项的，除应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况外，还应当填写重大事项进程备忘录（附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。战略规划部应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十三条 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第十四条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
息时，有义务及时填写《内幕信息知情人档案》，并以书面形式提交公司战略规划部，向公司董事会秘书报告。
第十五条 公司发生以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：
（一）要约收购；
（二）重大资产重组事项；
（三）证券发行；
（四）合并、分立、分拆上市；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十六条 内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，送达《禁止内幕交易告知书》（附件4），并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）战略规划部