金鹰重工:信息披露管理制度(修订意见稿)

金鹰重型工程机械股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）以及《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”系指可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息、重大事件或者重大事项”），包括但不限于：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他应披露事项的相关信息。
第三条 本制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书、战略规划部；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各子公司的负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易场所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露。
第二章 信息披露的一般规定
第五条 公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《规范运作指引》以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第六条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第七条 公司的董事、高级管理人员应当保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第八条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第九条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，公司公告文件应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露，公司公告应当加盖董事会公章并向深圳证券交易所报备。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。上市及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。
第十条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。

第十一条 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当及时与深圳证券交易所进行沟通。
第十二条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司披露的信息应当易为使用者所理解。
第十三条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
第十四条 除依法需要披露的信息之外，上市公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
第十五条 公司及相关信息披露义务人适用中国证监会、深圳证券交易所相关信息披露要求，可能导致难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以依照相关规定暂缓适用或者免于适用，但应当充分说明原因和替代方案。
中国证监会、深圳证券交易所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行相关规定。
第三章 信息披露的内容及形式
第十六条 公司应当履行的信息披露包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等：
（一）公司依法编制并披露定期报告，包括季度报告、半年度报告、年度报告；年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
1. 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
2. 中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

（二）公司依法编制并披露临时报告，包括但不限于股东会决议公告、董事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等；以及关于深圳证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告；
（三）公司依法披露再融资（包括发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他品种）相关的公告文件。公司拟实施再融资计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件，并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。
第十七条 公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种方式。信息披露原则上采用直通披露方式，直通披露的公告范围根据深圳证券交易所的相关规定确定。
第一节 定期报告
第十八条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告：
（一）季度报告：公司应在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露季度报告，在监管部门的指定报纸上刊载季度报告正文，在监管部门的指定网站上刊载季度报告全文（包括正文及附录），但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间；
（二）半年度报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束之日起两个月内编制完成并披露半年度报告，在公司指定的报纸上刊登半年度报告摘要，在公司指定的网站上登载半年度报告全文；
（三）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文。
（四）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十九条 公司应当按照深圳证券交易所的规定使用深圳证券交易所提供的“上市公司定期报告制作系统”填报和提交定期报告。公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会以及深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在书面意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十一条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。
第二十二条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关规定的要求，及时予以披露。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的专项说明；
（三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十五条 公司出现本制度所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违