承德露露:关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告

证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2025-039
承德露露股份公司
关于调整 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承德露露股份公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日召开
第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年3月14日，公司第八届董事会2024年第二次临时会议及第八届监事会2024年第三次临时会议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。本激励计划激励对象共计5人，拟授予激励对象的限制性股票数量共计1,300.00万股，约占公司2024年限制性股票激励计划公布日公司股本总额105,255.4074万股的1.24%，授予价格为6.00元/股，股票来源为公司回购专用账户回购的普通股股票。
（二）2024年3月16日至2024年3月25日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年3月27日公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（三）2024年4月2日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了
《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年4月3日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2024年4月15日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定激励计划的授予日为2024年4月17日，向符合条件的5名激励对象授予1,300.00万股限制性股票，授予价格为6.00元/股。
（五）2024年4月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户持有的13,000,000股公司股票已于2024年4月25日以非交易过户的方式过户至5名激励对象，过户价格为6元/股。
（六）2025年4月22日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（七）2025 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的本激励计划限制性股票
1,144,000 股，并将回购价格调整为 5.3 元/股。律师事务所就此出具了法律意见书。
二、回购价格的调整情况
根据《激励计划》和《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
自本激励计划限制性股票授予登记日至今，公司共实施了两次权益分派：
1、2024 年 5 月 30 日，公司实施完成了 2023 年年度权益分派方案，
以公司现有总股本剔除已回购股份 0 股后的 1,052,554,074 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.0 元人民币现金（含税）。
2、2025 年 6 月 4 日，公司实施完成了 2024 年年度权益分派方案，
以公司现有总股本剔除已回购股份 3,000,000 股后的 1,049,554,074 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.0 元人民币现金（含税）。
上述权益分派均为派息，无需对回购数量进行调整。
根据《激励计划》的有关规定，公司实施权益分派（派息）后，应按以下方式对回购价格进行调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
按 以 上 方 式 调 整 后 的 限 制 性 股 票 回 购 价 格 为 5.3 元 / 股
（6-0.4-0.3）。

公司将根据《激励计划》的规定，以上述调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和对相关股票进行回购注销。
本次调整内容在公司股东会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东会审议。
三、本次调整回购价格对公司的影响
公司本次调整回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：本次调整符合《管理办法》《激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定，调整程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。同意对 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，并同意将该事项提交公司董事会审议。
五、律师出具的法律意见
北京金诚同达律师事务所认为：承德露露就本次调整价格及本次回购注销已履行了必要的批准和授权；本次调整价格及本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十次会议决议；
2、第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；
3、北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格、回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二五年八月二十七日