美能能源:董事会议事规则

陕西美能清洁能源集团股份有限公司
董事会议事规则

陕西美能清洁能源集团股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为了进一步规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决 议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室（以下称“董事会日常办事机构”），
处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会日常办事机构由董事会 秘书或证券事务代表负责领导。
第三条 专门委员会
公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第四条 董事会定期会议由董事长负责召集。在发出召开董事会定期会
议的通知前，董事会日常办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议 提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司高级管理人员的意见。
第五条 《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会议的提议人，应
当通过董事会日常办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的召 开董事会临时会议的书面提议（董事长就董事会日常职权范围内事项提议召开 的除外）。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提议人和专门委员会应当在规定的时间内提交议案，提案内容应当属于 《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提 交。
第六条 董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日立即通知董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不 充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。如果提议 递交董事会日常办事机构后，董事长不能履行职责或者不履行职责，由半数以 上董事推举一名董事履行职责。
第七条 召开董事会定期会议，董事会日常办事机构应当提前十日书面
通知全体董事。
召开董事会临时会议，董事会日常办事机构应当提前两日将会议通知通过 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总裁、董事会秘书。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会日常办事机构发出书面会议通知时，应将临时会议的提议人及其书 面提议、董事表决所必需的会议材料一并发出。
情况紧急需要尽快召开董事会的，可以电话或者其他口头方式发出会议通 知，通知应包括会议日期及地点、召开方式、事由及议题，以及情况紧急需尽 快召开董事会临时会议的说明。召集人应在会议上作出相关说明。
第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做 好相应记录。
第九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开最低人数要求时，董事长和董事 会秘书还应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为 有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。
第十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托 书应当载明以下内容：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人的授权范围和对每一表决事项的同意、反对或弃权的意见；
(三) 委托期限；
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行 专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出 席的情况。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独 立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委 托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席。
（五）与董事会会议决议事项有关联关系的董事，不得代理其他董事行使 表决权。
第十二条 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提
议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开 的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际 收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。
第十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可或独立发表意见的提案，会议主持人 应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见 或说明所发表的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。

除征得全体与会董事的一致同意或顺延董事会召开日期外，董事会会议不 得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董 事会会议的，除非委托董事已就未包括在会议通知中的提案发表了明确的委托 意见，否则，受托董事不得代表委托董事同意增加该等提案，亦不得代表委托 董事进行表决。
第十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表现场到会或以 其他方式解释有关情况。
第十五条 董事会提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：记名投 票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择 其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事 重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃 权。
会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案均讨论完毕后，再 提请与会董事一次性对该等提案进行表决。
第十六条 与会董事表决完成后，董事会秘书/证券事务代表应当及时收集
董事的表决票，并在一名审计委员会成员或独立董事的监督下进行结果统计。
现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无法 立即获得统计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时
限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决 的，其表决情况不予统计。
第十七条 董事会决议的形成及关联董事回避表决事宜按照法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。董事本人认为自己应当回避的， 董事会原则上应当同意。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 有董事回避情形，导致董事会会议无关联董事少于三人的，应当将表决事项提 交股东会进行表决。
第十八条 除本规则第十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成 票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多 董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出 决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事 的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案 （除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应 当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式 审计报告对董事会报告等事项作出决议。
第二十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发送重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第二十一条 会议召开过程中，发生以下情形的，会议主持人应当要求
会议对该议题暂缓表决：
（一） 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体；
（二） 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事因会议材料不
充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断；
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要 求。提案人将提案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议程 序执行。
第二十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以
视需要进行全程录音。
第二十三条 董事会秘书应当安排证券法务部工作人员对董事会会议做
好记录。除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券法务部工作人员对 会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的 决议制作单独的决议记录。
第二十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的 姓名，再注明“代 XXX 董事”。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的， 可以在签字时作出书面说明。董事认为必要的，应当及时向监管部门报告，也 可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者 向监管部门报告、发表公开声明的，视