东田微:董事会秘书工作细则

湖北东田微科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《湖北东田微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。第二条 本细则主要规定了董事会秘书的任职条件、任职程序、职权范围和法律责任等事项。
第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员。
法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 任职条件
第四条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历(含专科)，具备履职相应的从业经验；
（二）熟悉履职相关的法律法规，掌握履行其职责所应具备的财务、管理、法律专业知识，具有良好的个人品德和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。第五条 董事会秘书原则上由专职人员担任，公司董事长或者总经理以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。
第六条 董事会秘书不得由有下列情形之一的自然人担任：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（九）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容或者深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
公司违反前款规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。
董事会秘书出现以上情形的，公司应当解除其职务。
第七条 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。
第三章 职权范围
第八条 董事会秘书根据法律、法规、《公司章程》的有关规定，履行下列职权：（一）组织筹备董事会和股东会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承
办董事会及其有关委员会的日常工作；
（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交证券监管部门所要求的文件，负责接受证券监管部门下达的有关任务并组织完成；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告相关证券监督管理机构；
（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向相关证券监督管理机构报告有关事宜。建立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人和/或专门的机构，负责与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层；
（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单；
（八）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、《公司章程》及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向相关证券监督管理机构反映情况；
（九）协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；
（十）保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（十一）履行国家法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所（以下简称“证
券交易所”）《创业板股票上市规则》以及董事会授予的其他职权。
全体董事、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第四章 任免程序
第九条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或解任。公司应与董事会秘书签订聘任合同，规定公司与董事会秘书之间的权利义务，并约定公司因故提前解除合同时对董事会秘书的赔偿事宜。该聘任合同不因《公司章程》的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事会秘书自愿协商一致。
董事会聘任董事会秘书，应向股东会报告，并通过公共传播媒介向社会公众披露，同时报相关证券监督管理机构和证券交易所备案。
第十条 董事会聘任董事会秘书后，应向相关证券监督管理机构及证券交易所备案的资料包括但不限于：
(一)董事会秘书的品德、工作能力及表现等；
(二)董事会秘书的履历、学历证明(复印件)、相关工作经历；
(三)董事会秘书取得的由证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书；
(四)董事会出具的董事会秘书聘任书；
(五)董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址、邮政编码等；
(六)公司董事会聘任的董事会秘书合格替任人名单及通讯方式。
第十一条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
(一)出现法律、法规、部门规章等规定的不得担任高级管理人员或董事会秘书的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；（四)违反法律法规、《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》、证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的；
（五）董事会认定的其他情形。
第十二条 被解聘的董事会秘书离任前，应接受公司董事会的离任审查，并将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第五章 法律责任
第十三条 董事会秘书对董事会负有忠诚和勤勉义务，应当遵守法律、法规和《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第十四条 董事会秘书在履行公司职务的过程当中，因维护公司利益需以个人名义起诉第三方的或非因个人过失而受到第三方起诉的，因此产生的全部诉讼成本费用由公司承担。
第十五条 如董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，除由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本细则第八条第(八)项的职责。

第六章 附则
第十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同，并由董事会负责解释。