海螺水泥:信息披露事务管理办法

安徽海螺水泥股份有限公司
信息披露事务管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东、投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、香港《证券及期货条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”，与“上交所上市规则”统称为“股票上市规则”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《安徽海螺水泥股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本办法。
第二条 本办法所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及香港证券及期货事务监察委员会（以下统称为“证监会”）、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司（以下统称“证券交易所”）要求披露的信息；
本办法所称“披露”是指本公司及相关信息披露义务人在规定的时间内、在证券交易所网站、符合证监会规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定程序送达证监会和
证券交易所。
本办法所称“信息披露文件”主要包括公司发出的定期报告、临时公告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第三条 本办法适用的信息披露义务人包括但不限于：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各子（分）公司的负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人和持股 5%或以上的股东；
（六）法律、法规、证监会和证券交易所规定的其他负有信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司及其他相关信息披露义务人应当根据法律、法规、股票上市规则等相关规定，在合理切实可行的范围内及时履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司披露的信息应当同时向境内外所有投资者披露，须使公众能平等、同步、适时及有效地取得所披露的信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但法律、法规另有规定的除外。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条 除依法需要披露的信息之外，在不涉及内幕信息、敏感财务信息、商业秘密的基础上，及基于本办法第四条及第五条的原则，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票交易价格，不得利用披露信息从事市场操纵等违法违规行为。
第八条 公司披露的信息，应当在规定的时间内，在证券交易所网站、符合证监会规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布披露，同时将相关信息披露文件置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。公司不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替应当履行的报告、公告披露义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告披露义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关信息。
第九条 公司的信息在正式披露前，董事、高级管理人员及其他信息知情人员不得向任何第三方泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第三章 信息披露事务管理职责
第十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，确保公司依法合规履行信息披露义务，公司董事长为信息披露事务的第一责任人。公司董事会应对本办法的年度实施情况进行自我评估，发现问题的，应当及时改正。
第十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第十二条 董事会秘书是公司信息披露事务具体负责人，主要职责包括：
（一）负责协调实施信息披露事务管理制度，汇集公司应予披露的信息，组织和管理董事会秘书室具体承担信息披露工作。
（二）负责协调公司与投资者关系，组织开展投资者关系管理工作，本着公平信息披露原则，回答各类投资者咨询、向投资者提供公司已经披露的资料、接待投资者来访；
（三）负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所及／或证监会报告。
（四）组织保存公司信息披露文件、资料以及公司董事、高级管理人员履行职责的记录，保存期限不少于 10 年。
第十三条 董事会秘书室是公司信息披露的常设机构，为信息披露事务的日常管理部门。公司财务部门和投资部门等应当配合董
事会秘书室做好公司定期报告以及临时公告的披露工作。
第十四条 审核委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的情况进行监督；如发现信息披露存在违法违规问题，应进行调查并提出处理建议。
第十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；高级管理人员必须不时采取一切合理措施，以确保有妥善的预防措施防止公司违反披露规定，并有责任确保公司设有及维持适当的系统及程序，并定期加以检讨，从而使公司及各子（分）公司能遵守相关披露规定。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证各信息披露文件在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
第十七条 公司总部各部门及各子（分）公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司生产经营、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；公司总部各部门及各子（分）公司的负责人为信息报告第一责任人和指定联络人，应在第一时间内向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未披露的重大信息，并负有对外保密的责任，遇到需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
第十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会秘书和董事会，对外负有保密责任，并配合公司
履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%或以上股份的股东或者控股股东、实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持本公司股份，任一股东所持公司 5%或以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）证监会及证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易量及/或价格等异常情况的，相关股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地作出披露。
公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四章 应当披露的信息及披露标准
第一节 定期报告
第十九条 公司的定期报告分为年度报告、半年度报告和季度报告。
第二十条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内及股
东周年大会召开日期至少 21 天前编制完成年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成半年度报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在本条上述规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条 公司应当按照证监会和证券交易所规定的格式和要求编制定期报告，并应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素；应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，并提出原因及有异议的细节。
第二十三条 定期报告中的财务信息应当经公司审核委员会审阅，由审核委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审核委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审核委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票，并提出原因及有异议的细节。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书
面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、法规、证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司拒绝披露的，董事和高级管理人员可以直接向证监会申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时发布业绩预告。
第二十六条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易量及／或价格等出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条 公司定期报告中财务会计报告被公司审计师出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时公告
第二十八条 公司披露的除定期报告之外的其他公告、通告等文件为临时公告。
第二十九条 公司需要进行信息披露的临时公告包括但不限于
证监会和证券交易所规定的应予以披露的可能对公司股票及其衍生品种交易价格或公司整体的各方面状况产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”），以及股票上市规则规定的应予披露的信息。
第三十条 公司子公司发生前条所述之重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或公司整体的各方面状况产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
公司的参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格或公司整体的各方面状况产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十一条 公司应当在以下任一事项发生时（以最早发生者为准），及时披露重大事件：
（一）董事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知