海螺水泥:董事和高级管理人员买卖公司股份管理办法

安徽海螺水泥股份有限公司
董事和高级管理人员买卖公司股份管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的行为，防范法律风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》、香港《证券及期货条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）（包括但不限于附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”））等法律、法规及规范性文件有关规定，结合本公司实际情况，制定本办法。
第二条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》《证券及期货条例》第 XIII、XIV 部及《香港上市规则》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女等关系密切的家庭成员买卖公司股份的，应当遵循本办法关于买卖股份的事先通知和确认、交易信息申报、敏感期限制交易等有关规定；公司董事和高级管理人员有义务督促前述人员遵守该等规定。

本办法亦同样适用于任何其他就《证券及期货条例》第 XV 部而言，该董事在其中拥有或被视为拥有 H 股权益的交易。因此，董事有责任于其本身未能随意买卖时，尽量设法避免本条所述人士进行任何公司证券买卖。
第四条 董事会秘书具体负责董事和高级管理人员持股变动的管理和相关信息的披露工作，董事会秘书室协助董事会秘书做好有关具体工作。
第二章 买卖公司股份的批准程序及具体规定
第五条 公司董事和高级管理人员应当主动并如实向公司申报其所开设的股票账户和持有本公司的股票及其变动情况。
第六条 董事会需指定董事长或一名董事（以下简称“指定董事”），负责管理董事和高级管理人员的股票交易行为。
董事和高级管理人员（除董事长和指定董事外）拟买卖公司股票，必须在交易之前先需要书面通知董事会秘书或董事会秘书室以请求批准其买卖公司股票，由董事会秘书向董事长或指定董事报告相关事宜，经董事长或指定董事确认，并在收到注明日期的确认书之后方可买卖公司股票。
指定董事拟买卖公司股票，必须在交易之前书面通知董事长以请求批准其买卖公司股票，并接到董事长注明日期的确认书之后方可买卖公司股票。
董事长拟买卖公司股票，必须在交易之前书面通知指定董事或在董事会会议上通知各董事以请求批准其买卖公司股票，并接到指
定董事注明日期的确认书之后方可买卖公司股票。
在本条上述的每种情况下，董事长或指定董事（直接或通过董事会秘书室），须在接到董事和高级管理人员关于要求批准买卖公司股票的“通知”后 5 个营业日内给予回复。董事和高级管理人员在收到获准买卖证券的回复后，应分别按照 A 股或 H 股相关要求进行股份买卖，就买卖 H 股而言，买卖公司股票的有效期不得超过接获批准后的 5 个营业日。若董事和高级管理人员在股票买卖期间内获悉可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件或其他内幕消息，应当停止交易，直至依法披露之日止。
第七条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持公司 A 股股票不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受 25%比例限制。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持 A 股股份被人民法院通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，不适用于本办法第二十二条之规定，但应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内予以披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
公司董事和高级管理人员因离婚分割 A 股股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的
上市公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守法律、法规及规范性文件关于董事和高级管理人员减持的规定。
第八条 可转让 A 股股份数量的计算：在当年没有新增公司股
份的情况下，按照如下公式计算公司董事和高级管理人员可减持公司股份的数量：可减持股份数量＝上年末持有股份数量×25%。
第九条 对当年新增公司 A 股股份的处理：因送红股、转增股
本等形式进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。
因公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等新增股票的，新增无限售条件 A 股股票当年可转让 25%，新增有限售条件 A 股股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。
第十条 对当年可转让但未转让 A 股股份的处理：当年虽可减
持但未减持的股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持公司 A 股股份在下列
情形下不得转让：
（一）董事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司 A股股票且尚在承诺期内的；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦
（四）董事或高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）董事或高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事或高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
（七）法律法规、中国证监会以及证券交易所（下同，包括上交所和香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”））规定的其他情形。
第十二条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的 A 股和 H 股股票买卖：
（一）年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），但禁止买卖期将包括公司延迟公布业绩的期间；
（二）刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），但禁止买卖期将包括公司延迟公布业绩的期间；
（三）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（四）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，或自管有与公司证券有关的内幕消息的任何期间，至依法披露之日止；
（五）证券交易所规定的其他期间。
第十三条 公司董事和高级管理人员，在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露该信息或者建议他人买卖公司股票。
第十四条 公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份。
第十五条 董事和高级管理人员买卖本公司 H 股，应按照香港
证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所相关规定执行，并遵守《证券及期货条例》《香港上市规则》及《标准守则》。
第十六条 董事若担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任本公司的董事，以使共同受托人可预计可能出现的有关买卖公司股票的限制或困难。
第十七条 董事若为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事可随即通知本公司。就此而言，该董事须确保受托人知悉其担任本公司的董事。
第三章 相关信息披露
第十八条 公司董事会秘书室负责管理公司董事和高级管理人员所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理
个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十九条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内将其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、地址、电话、电邮(如有)、证券账户、离任职时间等）告知董事会秘书，以便通过证券交易所网站及时申报：
（一）新任董事在股东会或职工代表大会通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）法律法规、证券交易所要求的其他时间。
第二十条 公司董事和高级管理人员所持本公司A股和H股股
份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司董事会秘书室报告，由董事会秘书室为其办理在证券交易所网站的披露事宜。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格、交易货币、交易性质/简述；
（三）本次变动后持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。

公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女等关系密切的家庭成员，由董事或高级管理人员控制的法人企业，由其信托人或与其共同持有权益的人士买卖公司股份的，董事和高级管理人员应当参照此条规定，自该事实发生之日起 2 个交易日内，将上述信息及该等买卖股份人员或者法人企业的信息书面报告公司董事会秘书室。公司董事会秘书室将按照相关规定，向证券交易所进行申报和披露。
第二十一条 公司董事和高级管理人员应当保证其申报数据及资料的及时性、真实性、准确性和完整性。
第二十二条 公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让公司 A 股股份的，应当在首次卖出前15 个交易日向上交所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和减持原因，且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月；
（三）不存在不得转让股份规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕的，公司董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。

第二十三条 就董事及最高行政人员进行的证券交易，公司须在中期报告及年度报告内的《企业管治报告》中披露：
（一）公司董事和高级管理人员于相关报告期持股及变动情况；
（二）公司是否采纳一套比《标准守则》所订标准更高的董事证券交易的守则；
（三）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事是否遵守《标准守则》的有关董事进行证券交易的标准及本办法；
（四）如有不遵守《标准守则》所订标准的情况，则须说明有关不遵守的详情，并说明公司就此采取的任何补救步骤。
第四章 处 罚
第二十四条 公司董事和高级管理人员违反国家相关法律、法规或规范性文件，违规买卖本公司股份的，公司将遵照中国证监会的规定对相关责任人进行处罚。
第二十五条 公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女将其持有的公司 A 股股份，以及利用他人账户持有的公司 A 股股份，在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内