金陵体育:2025年第一次临时股东大会的法律意见书

上海君澜律师事务所
关于江苏金陵体育器材股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏金陵体育器材股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《江苏金陵体育器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1.1 本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于 2025 年 8 月 8 日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》《关于修订或制定公
司相关制度的议案》（逐项审议了《<董事会审计委员会工作细则>的议案》
《<董事会提名委员会工作细则>的议案》《<董事会薪酬与考核委员会工作
细则>的议案》《<董事会战略委员会工作细则>的议案》《<募集资金管理
制度>的议案》《<内幕信息知情人登记管理办法>的议案》《<投资者关系
管理制度>的议案》《<信息披露管理制度>的议案》《<重大事项内部报告
管理制度>的议案》《<董事、高级管理人员持股及变动管理办法>的议案》
《<董事会秘书工作制度>的议案》《<董事会议事规则>的议案》《<董事
及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《<董事长工作细则>的议案》《<
独立董事工作制度>的议案》《<对外担保制度>的议案》《<对外投资制度>
的议案》《<股东会议事规则>的议案》《<关联交易制度>的议案》《<控
股子公司管理制度>的议案》《<内部控制制度>的议案》《<市值管理制度>
的议案》《<选聘会计师事务所制度>的议案》《<年报信息披露重大差错责
任追究制度>的议案》《<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》《<
信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》及《<内部审计制度>的议案》）
及《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2025 年
8 月 26 日（星期二）14:00 召开本次股东大会。
公司董事会于 2025 年 8 月 9 日在《证券时报》 以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会通知。会议通知载明了本次
股东大会的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事
项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投
票的操作流程等事项。根据该通知，公司于 2025 年 8 月 26 日（星期二）
14:00 召开本次股东大会。
1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。
网络投票具体时间为：采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 5 月
15 日 9:15 至 15:00 的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投
票系统为相关股东提供了网络投票安排。

现场会议于 2025 年 8 月 26 日（星期二）14:00 在张家港市南丰镇兴园路
88 号公司五楼会议室召开，召开时间、地点与《关于召开 2025 年第一次
临时股东大会的通知》（公告编号：2025-076 号）内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集、召开
程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
2.1 本次股东大会的股权登记日为 2025 年 8 月 21 日。根据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提供的截至 2025年 8 月 21 日收市后的股东名册，
本次股东大会公司有表决权的股份总数为 141,209,688 股。
2.2 根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相
关授权委托书等相关资料进行的查验，本次股东大会现场出席股东的资格
合法有效。
2.3 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的股东
及股东代表共计 189 名，代表有表决权股份 72,054,493 股，占公司有表决
权股份总数的 51.0266%。其中出席本次股东大会的中小投资者共计 183 名，
代表有表决权股份 509,897 股，占公司有表决权股份总数的 0.3611％。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
（1）《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》；

表决情况：同意 71,927,274 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8234％；反对 102,116 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.1417％；弃权 25,103 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.0348％。
（2）《<募集资金管理制度>的议案》；
表决情况：同意 71,926,074 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8218％；反对 102,116 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.1417％；弃权 26,303 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 0.0365％。
（3）《<董事会议事规则>的议案》；
表决情况：同意 71,921,774 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8158％；反对 100,916 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.1401％；弃权 31,803 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 0.0441％。
（4）《<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
表决情况：同意 71,921,574 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8155％；反对 102,216 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.1419％；弃权 30,703 股（其中，因未投票默认弃权 1,100 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 0.0426％。
（5）《<独立董事工作制度>的议案》；
表决情况：同意 71,921,374 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8153％；反对 102,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.1421％；弃权 30,703 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席本
次股东会有效表决权股份总数的 0.0426％。
（6）《<对外担保制度>的议案》；

表决情况：同意 71,905,274 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.7929％；反对 118,016 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.1638％；弃权 31,203 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席本
次股东会有效表决权股份总数的 0.0433％。
（7）《<对外投资制度>的议案》；
表决情况：同意 71,910,774 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8005％；反对 106,816 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.1482％；弃权 36,903 股（其中，因未投票默认弃权 1,100 股），占出席
本次股东会有效表决权股份总数的 0.0512％。
（8）《<股东会议事规则>的议案》；
表决情况：同意 71,926,374 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8222％；反对 102,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.1421％；弃权 25,703 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席本
次股东会有效表决权股份总数的 0.0357％。
（9）《<关联交易制度>的议案》；
表决情况：同意 71,926,674 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8226％；反对 102,116 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.1417％；弃权 25,703 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席本
次股东会有效表决权股份总数的 0.0357％。
（10）《<选聘会计师事务所制度>的议案》；
表决情况：同意 71,931,874 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8298％；反对 97,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.1352％；弃权 25,203 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席本
次股东会有效表决权股份总数的 0.0350％。
经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
4.1 本次股东大会对上述各项议案采取现场投票和网络投票相结合的方式。4.2 现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两名
股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。
4.3 本次会议网络表决于 2025 年 8 月 26 日 15:00 结束。中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司向公司提供了本次会议投票表决结果。
4.4 经核验表决结果，本次股东大会的议案均获通过，公司就上述议案对中小
投资者进行了单独计票。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东
会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集人资格合法有效，召集和
召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表
决结果等相关事宜符合《公司法》《股东会规则》等有关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的决议合法有效。
（以下无正文，为本法律意见书的结尾和签署页）
（此页无正文，为《上海君澜律师事务所关于江