我爱我家:外派董事、高级管理人员管理制度(2025年8月)

我爱我家控股集团股份有限公司
外派董事、高级管理人员管理制度
（经2025年8月25日召开的第十一届董事会第十二次会议审议修订）
第一章 总 则
第一条 为建立和完善我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理机制，规范对外投资行为，加强投后管理，科学有效管理外派董事、高级管理人员，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益，提高公司内部控制与经营管理水平，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《我爱我家控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“外派董事、高级管理人员”，是指公司对外投资时，由公司委派或提名并代表公司在全资、控股子公司或参股公司（以下统称“派驻企业”）出任董事、高级管理岗位的人员（以下统称“外派人员”）。其中，董事职务包括董事长、副董事长、董事；高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人以及派驻企业公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 本公司通过外派人员对全资、控股子公司或参股公司进行管理，对派驻企业的董事会和经营层的经营管理进行监督。外派人员代表本公司行使《公司法》及派驻企业公司章程赋予董事、高级管理人员的各项责权。外派人员应勤勉尽责，在维护所任职的派驻企业合法权益的同时，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益。
第四条 由公司委派或提名并代表公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事、高级管理岗位的人员均适用本制度。
派往全资、控股子公司或参股公司担任中层管理干部的人员参照本制度进行管理。

第二章 外派人员的管理机构及管理职责
第五条 公司总裁办公会是外派人员任免方案、薪酬与考核方案、考核结果与奖惩意见等的决策机构。根据管理需要，总裁办公会可授权总裁决定外派人员任免及外派人员的报酬事项和奖惩事项。
第六条 外派人员的选拔、推荐、日常工作交接，由公司相关业务/职能部门垂直管理（以下简称“垂直管理部门”）；外派人员的任免、薪酬、考核等人事管理工作，由公司人力资源中心归口负责；外派人员代表公司表决、协调处理派驻企业发生本制度第二十六条规定的重大事项时，按公司《重大信息内部报告制度》《总裁工作细则》《董事会议事规则》和《股东会议事规则》等的相关规定报公司总裁/总裁办公会/董事长/董事会/股东会研究决定。
第三章 外派人员的任职条件、委派程序
第七条 公司向全资、控股子公司或参股公司派出的外派人员必须具备下列任职条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》及公司各项规章制度，诚实守信、勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；
（二）熟悉公司及派驻企业的经营管理业务，具备履行职责所需的专业知识和管理经验，能够及时、准确贯彻执行公司的战略意图、决策和决定；
（三）过去五年内未在所任职的任何机构遭受重大内部纪律处分，亦未遭受过重大行政处罚或任何刑事处分；
（四）身体健康，具有足够的时间和精力履行派出董事、高级管理人员职责；
（五）公司认为担任外派人员必须具备的其他条件。
第八条 有下列情形之一的，不得担任外派人员：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形的人员；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员；
（三）与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

（四）曾经由公司派往全资、控股子公司或参股公司担任职务，但在履行职务时严重违反法律、法规或相关规定，给公司或派驻企业造成严重损失，被撤销其委派职务或劝辞的；
（五）公司认为不宜担任外派人员的其它情形。
第九条 凡向全资、控股子公司或参股公司派出董事、高级管理人员（包括新任、连任、继任、改任），均由公司总裁提名，报董事长批准委派。
第十条 除按上述程序提名外派人员候选人外，公司还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派人员候选人。但仍需按照本制度的规定履行审核、批准程序。
第十一条 总裁提名外派人员并经董事长批准后，由公司人力资源中心出具外派人员任免、推荐文件，向派驻企业推荐。派驻企业依据《公司法》及其公司章程的有关规定，对公司推荐、委派的人员履行相应的法定选、聘程序。
第十二条 外派人员实行任期制，具体任期按照派驻企业公司章程规定执行。任期届满，经公司考核合格，可以连任；公司也可根据需要变更外派人员。
第十三条 出现下列情形之一时，公司应及时变更外派人员：
（一）外派人员本人提出辞呈；
（二）外派人员工作调动或达到法定退休年龄；
（三）外派人员违反法律、法规或公司有关规定，对公司利益造成损失；
（四）公司根据有关规定，认为其不能胜任相关职务；
（五）出现其他事项可能影响被外派人员正常履职。
第十四条 公司实行外派人员辞职制度。辞职包括自愿辞职、引咎辞职和责
令辞职，并依照法律和公司有关规定程序办理。
（一）自愿辞职是指外派人员因个人原因或其他原因，自行提出辞去现任职务。
（二）引咎辞职是指外派人员因下列情形之一，不宜再担任现职，由本人主动提出辞去现任职务：
1．重大决策失误，造成公司或派驻企业资产流失严重的；
2．对派驻企业重大事故负有重大领导责任的；
3．因不良行为引起公司或派驻企业巨大损失的；
4．贪污受贿或私自处理派驻企业资产的；

5．其他违反国家法律法规的行为。
（三）责令辞职是指公司根据外派人员任职表现，认定其不再适合担任现职，通过一定程序责令其辞去现任职务。拒不辞职者，给予免职。
（四）外派人员提出辞职，需提前30日向公司提交书面申请。
第十五条 变更外派人员时，须按本制度规定的外派人员选派程序，重新推荐外派人员，完成剩余任期。
第十六条 外派人员卸任时，需办理工作交接，对公司及派驻企业商业机密和核心技术继续负有保密义务。如未能履行保密义务，公司可依法追究其责任。
第四章 外派人员的工作职责及程序
第一节 外派人员的工作职责及义务
第十七条 外派人员应按照法律、行政法规及《公司章程》和派驻企业公司章程的有关规定，审慎、认真、勤勉地行使《公司法》和派驻企业公司章程所赋予的各项职权，忠实执行公司各项决议，努力促进公司利益最大化；督促派驻企业遵守中国证监会、深圳证券交易所对上市公司的各项规定，及时了解派驻企业业务经营管理及财务状况，积极促进派驻企业的经营发展；参加或列席派驻企业股东会、董事会及经营管理层会议等，代表公司行使相应职权，促进公司控股、参股公司资产的保值增值，保障公司按出资额享有资产收益、重大决策等各项股东权利。
第十八条 外派人员代表公司行使相应职权时，应严格执行公司有关法人治理文件以及规定的程序，在派驻企业股东会、董事会、经营管理层会议上和在其它场合或情形下所提交的议案、发表的意见以及实施的任何行为，均须符合公司的经营目标、管理理念、规章制度及有关具体工作部署和要求。
第十九条 外派人员应认真阅读派驻企业的各项商务、财务报告和其它工作报告，及时了解并持续关注派驻企业业务经营管理状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响，并按公司《重大信息内部报告制度》等制度要求，定期或不定期向公司报告派驻企业的经营状况、经营活动中存在的问题及本人履行职务情况。
外派董事代表公司参与派驻企业股东会、董事会的决策；检查督促决议的执
行；积极与各股东方进行沟通联系，促进所派驻企业的规范治理和持续健康发展。
外派高级管理人员在执行和落实派驻企业的股东会、董事会的各项决议时，对重大生产经营问题应定期或不定期地及时向公司反馈情况。
第二十条 在同一派驻企业派出人员两人以上的，由公司指定其中一人作为第一责任人（报告人），负责向公司垂直管理部门或总裁提交本制度要求的各项书面报告和文件材料。其他外派人员应积极协助，提出意见。在必要时，每位外派人员均可单独提交报告。
第二十一条 外派人员的义务：
（一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；
（二）除经公司或派驻企业股东会（董事会）批准，不得与派驻企业订立合同或者进行交易；
（三）外派人员应遵循中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司信息披露的有关规定，不得对外泄露公司未公开的信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取私利；
（四）不得自营或者为他人经营与派驻单位相同的业务，不得从事损害公司和派驻单位利益的活动；
（五）外派人员提出辞职或者任期届满，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，其对公司商业秘密保密的义务不能免除；
（六）任职尚未结束的外派人员，不得擅离职守，对因其擅离职守给公司造成的损失，应当承担相应的经济赔偿和法律责任；
（七）外派人员应将《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程中对于上市公司董事、高管人员的要求作为其行为的参照准则。
第二节 外派人员的工作程序及报告
第二十二条 外派人员应按照公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》的规定，及时以书面形式向公司总裁报告派驻企业发生的重大信息，并协助公司董事会秘书做好重大信息的审批及信息披露工作。
第二十三条 全资子公司和纳入公司合并财务报表的控股子公司纳入公司经
营层日常管理，其外派人员按照经营层日常管理规定执行工作报告制度。
第二十四条 主要参股公司外派人员按以下要求每年专题向公司总裁报告日常工作，报告的内容包括但不限于：
（一）报告期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩；
（二）报告期被派驻企业财务现状及其存在的问题；
（三）报告期内被派驻企业董事会和经营层在经营管理中存在的问题；
（四）公司所要求的其他汇报内容。
第二十五条 发生可能对公司股东权益或被派驻企业的生产经营产生较大
影响的事件时，外派人员须及时向公司总裁提交临时工作报告。
报告原则上应以书面形式进行，如遇紧急情况，可以先以口头报告，之后再补交书面报告。
第二十六条 派驻企业发生本条所述如下重大事项的，外派人员应在知道相关事项时，视重大及影响程度第一时间向垂直管理部门或总裁汇报。该等重大事项若构成派驻企业筹划中的股东会、董事会审议的议案，外派人员应在第一时间向垂直管理部门或总裁汇报相关情况，并最迟在审议该等事项的股东会、董事会会议召开的 3 个工作日前，将议案内容以书面形式向垂直管理部门或总裁做出报告，垂直管理部门或总裁通知董事会办公室会同进行分析、初审后，报公司总裁或总裁办公会审议并出具表决意见。全资、控股子公司或参股公司召开股东会时，公司必须明确对股东会议题的表决意见，并在授权委托书中明确指派参加会议及行使表决权的人员和相关授权事项。对于属于需要公司董事会及（或）股东会进一步审议的事项，董事会秘书应当提醒总裁或总裁办公会提交董事会或股东会审议该事项。需提交董事长审批或董事会、股东会审议的议题，应按程序进行决策后执行。没有通过或暂缓决定的议题，在补充论证或修改完善后可重新提交相关审批。涉及信息披露的事项，由董事会秘书汇报董事长按规定履行信息披露义务。
报公司总裁或总裁办公会审议的重