我爱我家:股东会议事规则(2025年8月修订稿)

我爱我家控股集团股份有限公司
股东会议事规则
（经 2025 年 8 月 25 日召开的第十一届董事会第十二次会议审议修订，尚需提
交 2025 年第一次临时股东大会审议）
2025 年 8 月

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 股东会的职权 ...... 4
第三章 股东会的召集 ...... 8
第四章 股东会的提案与通知 ...... 10
第五章 股东会的出席资格及会议登记 ...... 12
第六章 股东会的召开、表决和决议 ...... 13
第七章 股东会决议的执行及披露 ...... 20
第八章 附 则 ...... 22
第一章 总 则
第一条 为规范我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，完善公司法人治理结构，明确股东会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会的作用，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《我爱我家控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定召开股东会，完善股东会运作机制，保证股东能够依法行使权利，切实保障股东的合法权益。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
全体股东均有权出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项权利。股东出席股东会应当遵守有关法律、行政法规的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会（以下统称“股东会”）。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二，即六人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内因故不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）云南监管局和深圳证券交易所,说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师出席会议进行见证并对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事（含独立董事）的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议，按照《公司法》相关规定，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本议事规则第八条规定的担保事项；
（十）审议批准本议事规则第九条规定的交易事项；
（十一）审议批准公司拟与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易；
（十二）审议批准公司投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元的证券投资；
（十三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
2.单笔财务资助金额或者最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
3.深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；

(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第八条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。
（八）公司为购房客户提供的按揭担保不包含在上述对外担保范畴之内。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第九条 除本规则第七条第一款第（十三）项及第八条的规定及发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述之交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并披露经审计的财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他资产的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估并披露评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用本款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并按照《股票上市规则》的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第三章 股东会的召集
第十一条 董