沃森生物:关于转让子公司玉溪沃森生物技术有限公司少数股权暨关联交易的公告

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2025-050
云南沃森生物技术股份有限公司
关于转让子公司玉溪沃森生物技术有限公司少数股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）于
2025 年 8 月 25 日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十二次
会议，审议通过了《关于转让子公司玉溪沃森生物技术有限公司少数股权暨关联交易的议案》。现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、交易背景
2025 年 5 月 29 日、8 月 4 日和 8 月 12 日，公司先后召开总裁办公会第十四
次、第二十四次和第二十五次会议，最终以上海立信资产评估有限公司出具的评估报告（信资评报字（2025）第 090076 号）为参考依据，审议通过了《关于签署<玉溪沃森生物技术有限公司股权转让协议>的议案》，同意公司受让扬州经开国联硕盈医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国联硕盈基金”）及济南盈榕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈榕基金”）分别持有的子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）的部分少数股权，并同意公司与转让方签署《玉溪沃森生物技术有限公司股权转让协议》，公司以合计 93,800 万元的价格受让国联硕盈基金及盈榕基金合计持有的玉溪沃森4.9733%的少数股权。
截至 2025 年 8 月 15 日，公司已按照协议约定向国联硕盈基金及盈榕基金支
付前述股权转让款，但因玉溪沃森其他少数股东原因导致前述股权转让尚未办理
工商过户手续。公司董事长李云春先生主动提议由其本人或其指定的主体受让该部分标的股权，公司和李云春先生一致认为：公司在保证对玉溪沃森控股的前提下，转让该部分股权可以回笼资金，以便更加聚焦于研发、生产等商业价值创造及股东回报等领域。
2、交易基本情况
基于前述考虑，为切实保障上市公司及全体股东的合法权益，2025 年 8 月
25 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让子公司玉溪沃森生物技术有限公司少数股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司以不低于从国联硕盈基金、盈榕基金受让的价格 93,800万元，将从国联硕盈基金、盈榕基金受让的玉溪沃森 4.9733%的少数股权转让给李云春先生，并签署《玉溪沃森生物技术有限公司之股权转让协议》。
董事会表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李云春先生对
议案回避表决。
同日，公司已与李云春先生签署了上述协议。
李云春先生系公司现任董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，李云春先生为公司的关联自然人，本次股权转让构成关联交易。
本次股权转让事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议一致审议通过，尚需提交公司最近一次股东大会进行审议，且关联股东应回避表决，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会将另行发出股东大会通知以审议本次股权转让事项。
本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
姓名：李云春
住所：云南省昆明市五华区
身份证号码：5301031962XXXXXXXX
与公司的关系：李云春先生现任公司董事长，为公司的关联自然人。
其他相关说明：李云春先生不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况

名称：玉溪沃森生物技术有限公司
统一社会信用代码：91530400770492152K
类型：其他有限责任公司
注册地址：云南省玉溪高新区东风南路 83 号
法定代表人：董少忠
注册资本：壹拾叁亿捌仟柒佰叁拾陆万陆仟叁佰捌拾玖元整
成立日期：2005 年 3 月 4 日
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。
玉溪沃森股权结构如下（以工商登记信息为准）：
股东名称 持股比例
云南沃森生物技术股份有限公司 78.2609%
汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙） 11.3043%
天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙） 2.4793%
扬州经开国联硕盈医疗投资合伙企业（有限合伙） 2.5000%
济南盈榕创业投资合伙企业（有限合伙） 2.4733%
扬州经开港投通盈医疗投资合伙企业（有限合伙） 1.0139%
深圳市盈吉创业投资合伙企业（有限合伙） 0.9972%
深圳市通沃企业管理合伙企业（有限合伙） 0.9711%
合计 100.00%
本次股权转让后玉溪沃森股权结构如下：
股东名称 持股比例
云南沃森生物技术股份有限公司 78.2609%
汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙） 11.3043%
李云春 4.9733%
天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙） 2.4793%
扬州经开港投通盈医疗投资合伙企业（有限合伙） 1.0139%
深圳市盈吉创业投资合伙企业（有限合伙） 0.9972%
深圳市通沃企业管理合伙企业（有限合伙） 0.9711%
合计 100.00%

玉溪沃森最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
主要财务指标 2024 年度 2025 年 6 月 30 日
资产总额 9,486,148,669.62 7,986,923,146.26
负债总额 2,130,809,792.61 3,943,084,813.68
净资产 7,355,338,877.01 4,043,838,332.58
营业收入 2,663,850,531.80 1,123,910,241.32
应收款项总额 2,169,888,270.46 2,168,890,820.47
营业利润 291,815,887.42 216720161.9
净利润 254,170,352.54 188,499,455.57
经营活动产生的现金流量净额 1,081,616,583.71 145,751,488.31
资产负债率 22.46% 49.37%
注：2024 年度财务数据已经审计，2025 年 6 月 30 日财务数据已与审计机构
沟通，公司与审计机构关于上表数据不存在分歧。
与公司的关系：玉溪沃森为公司的控股子公司。
其他相关说明：
1、玉溪沃森不是失信被执行人。
2、本次拟转让的玉溪沃森 4.9733%少数股权为公司以合计 93,800 万元的价
格从国联硕盈基金和盈榕基金受让而来，目前股权受让尚未完成工商变更登记。公司本次转让上述股权的价格不低于受让价格，主要目的是在保证公司对玉溪沃森控股的前提下，使公司回笼资金，以便更加聚焦于研发、生产等商业价值创造及股东回报等领域，目的明确，转让价格合理。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次将玉溪沃森 4.9733%少数股权转让给李云春先生，定价政策按 2025年 8 月 12 日公司总裁办公会审定受让国联硕盈基金和盈榕基金合计持有的上述股权拟不低于人民币 93,800 万元转让，本次拟转让标的定价与最近一次交易间隔时间短，两次交易期间子公司玉溪沃森业务无实质性重大变动，未单独开展评估。
同时，考虑到本次受让方李云春先生系分期支付，经双方商定在基础转让款93,800 万元外，双方同意自公司股东大会审议批准本协议之日起，就未支付的基础转让款的本金部分，按中国人民银行公布的同期同类银行存款基准利率向转让
方支付利息。利息按“逐笔计算并支付”方式计算，受让方在每支付一笔基础转让款时，同步计算该笔基础转让款对应的利息。按照前述原则计算的利息由受让方在支付每一笔基础转让款时向转让方进行支付。
五、交易协议的主要内容
1、本次目标股权转让
（1）各方同意，沃森生物将其原受让自国联硕盈基金、盈榕基金但尚未完成过户工商变更登记的玉溪沃森注册资本人民币 6,899.8414 万元，对应玉溪沃森4.9733%的股权（以下简称“目标股权”），以人民币 93,800 万元的对价（以下简称“基础转让款”）转让给李云春先生（以下简称“本次目标股权转让”或“本次交易”）。
（2）各方同意，除上述基础转让款之外，考虑到李云春先生系分期支付，李云春先生同意自沃森生物股东会审议批准本协议之日起，就未支付的基础转让款的本金部分，按中国人民银行公布的同期同类银行存款基准利率向沃森生物支付利息（以下简称“利息”，与“基础转让款”以下合称为“股权转让款”）。利息按