鼎捷数智:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(修订稿)

股票简称：鼎捷数智 股票代码：300378
鼎捷数智股份有限公司
（DIGIWIN CO.,LTD.）
（上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路268号）
公告日期：二〇二五年八月

声明
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）市场竞争加剧的风险
近年来，国内软件和信息技术服务市场持续快速发展，市场竞争日趋激烈。在工业软件领域，竞争主体不仅包括专注细分应用的专门厂商，也包括具备雄厚研发和资本实力的跨国软件巨头与国内龙头企业。例如，西门子、SAP 等国际厂商凭借工业自动化和企业管理软件的深厚积累，加大在中国市场的投入；用友网络、金蝶国际等本土企业则依托财务管理和企业信息化的基础优势，持续拓展工业互联网和云服务的布局。与此同时，人工智能、工业互联网、低代码/无代码开发、云原生架构等新兴技术的不断迭代升级，也对市场竞争提出了更高要求。
在这一背景下，工业软件企业不仅需要长期的技术研发与快速迭代能力，还必须深入理解制造业场景，能够提供涵盖咨询规划、系统实施、运维支持的综合解决方案。随着新进入者不断涌现，行业巨头加大投入和市场渗透，竞争格局将进一步加剧。若公司无法在核心产品研发、工业场景化解决方案设计、项目实施交付能力以及客户全生命周期服务等方面保持持续优势，则可能在客户拓展、市场份额和盈利水平上面临不利影响，从而对未来的市场地位和经营业绩造成压力。
（二）毛利率变动和非中国大陆地区经营的风险
报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为 65.32%、61.91%、58.25%和
59.68%，存在一定波动。工业软件行业属于知识密集型产业，不仅需要较多的软件研发人员，还需要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平，公司最主要的经营成本是人力成本，如果市场
因素使单位人力成本的上升速度快于营业收入的增长速度，则公司毛利率可能存在波动或下降的风险。此外，报告期内公司在来源于非中国大陆地区的业务收入占比较高，公司在非中国大陆地区的销售可能受到区域经济波动、产业政策调整以及客户需求不确定性等多重因素影响。如果非中国大陆地区宏观环境或产业政策出现不利变化，公司相关业务的拓展及收入实现可能受到不利影响，从而会加剧公司整体毛利率和经营业绩的波动风险。
（三）供应商集中的风险
报告期内，公司向前五大供应商的合计采购额分别为 21,506.74 万元、
22,550.43 万元、23,048.34 万元和 3,326.90 万元，占各期采购总额的比例分别为 51.80%、42.94%、37.29%和 37.69%，公司供应商集中度相对较高。如果公司的主要供应商经营状况变动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应，公司将需要调整并重新选择供应商，短期内可能对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。
（四）应收账款回收风险
随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款规模逐年增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 26,377.64 万元、44,687.85 万元、60,277.29 万元和 60,522.28 万元，应收账款账面价值占营业收入的比例分别为13.22%、20.06%、25.86%和 35.73%1。公司的现金流量、资金成本和资金使用效率可能会因应收账款不能及时收回而受到影响。
（五）无实际控制人的风险
因鼎捷数智单一股东的持股比例均为 30%以下，股权结构较为分散，公司认定为无实际控制人。在第一大股东持股比例较低的情况下，公司有可能成为被收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。此外，在无实际控制人的公司治理格局下，鼎捷数智所有重大决策必须民主讨论，由公司股东充分协商后确定，存在决策效率较低的风险。
（六）募集资金投资项目实施及研发失败的风险
1 2025 年 1-3 月的数据经年化处理

本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目。该项目在实施过程中，可能受到宏观政策、市场环境不利变动、行业竞争加剧及客户需求变化等外部因素影响。同时，随着行业技术水平不断提升、产品迭代速度加快，项目研发难度和不确定性进一步增加。项目研发不仅涉及底层平台架构的升级迭代，还包括面向制造业及其他行业的场景化应用开发，对技术整合能力、研发进度管理、跨部门协作及客户需求理解均提出更高要求。若公司在研发过程中出现以下情况：研发进展缓慢、技术路线选择失误、关键技术突破不及预期、研发资源配置不足、研发成果在性能或稳定性上存在缺陷，或未能及时推出契合市场需求的产品，均可能导致项目研发失败或研发周期明显延长。同时，若项目整体实施过程中出现延期、交付不顺利或实际运营收益未达预期，公司募集资金投资项目的经济效益实现将受到不利影响，从而对公司未来的市场竞争力和经营业绩造成不确定性风险。
（七）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险
本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目。募集资金投资项目的预期效益系参考可比产品或服务的市场价格、公司的期间费用率水平等测算得来，上述价格和费率水平可能发生一定程度的变化，同时募集资金投资项目的市场需求也存在一定程度的不确定性，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，从而导致本次募集资金投资项目预期效益不能实现的风险。
（八）募集资金投资项目新增折旧摊销将影响公司未来经营业绩的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，本次募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销的最高金额为 13,771.83 万元，假设募投项目建设期和运营期内公司营业收入维持 2024 年的水平不变，考虑募投项目产生的新增收入，募投项目新增折旧和摊销占公司营业收入的最高比例为 5.36%，如果未来由于市场环境出现重大不利变化等原因，导致本次募投项目的效益不达预期，则项目新增折旧摊销将在一定程度上影响公司的利润水平。公司存在因募投项目收益无法覆盖项目新增折旧摊销成本而导致经营业绩下滑的风险。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券符合发行条件的说明
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请的评级机构联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2025〕1582 号），评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券债项信用等级为 AA，评级展望为稳定。
在本次可转换公司债券存续期间，联合资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转换公司债券进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
本次可转换公司债券不提供担保。如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次向不特定对象发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。
五、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，公司的 5%以上股东及其一致行动人、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员承诺如下：
“1、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
2、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持公司股票的情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所
持有的公司股份和认购的本次可转债，并遵守中国证监会及证券交易所的其他相关规定及要求；
3、本单位/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持公司股票、本次可转债，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员因减持公司股票、本次可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
公司独立董事不参与本次发行认购，具体承诺如下：
“1、本人承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转债；
2、若本人违反前述承诺的，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）公司利润分配政策和现金分红政策
根据《公司章程》，公司利润分配政策和现金分红政策具体情况如下：
1、公司的利润分配原则
公司根据具体情况可以采取现金、股票股利或现金和股票股利相结合方式及有关法律法规及规范性文件允许方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和中小股东的意见。
2、公司的利润分配方案的论证程序和决策机制
（1）公司具体的利润分配方案由公司董事会根据公司经营、盈利、现金流量情况、项目投资资金需求、发展规划和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会发表意见，并由股东大会审议通过后实施。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会