安诺其:信息披露暂缓与豁免业务管理制度(2025年8月修订)

上海安诺其集团股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓
与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司信息披露暂缓
与豁免管理规定》等相关规定，并结合《公司章程》及公司《信息披露管
理制度》等有关规定，制定本制度。
第二条 公司按照《规范运作指引》《创业板上市规则》及深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓、豁免业
务的，适用本制度。
第三条 公司应自行审慎判断应当披露的信息是否存在《规范运作指引》《创业板
上市规则》规定的暂缓、豁免情形，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露
的信息泄露，接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息有确实充分的证据证明拟披露的
信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求
的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第五条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、
投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以
信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披
露的信息不违反国家保密规定。
第六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息
（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
(一) 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
(二) 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯
公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
(三) 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之
一的，应当及时披露：
(一) 暂缓、豁免披露原因已消除；
(二) 有关信息难以保密；
(三) 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用
代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、
商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露
该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披
露临时报告。
第九条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，
应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密
的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情
况等。
第三章 暂缓、豁免披露信息的登记审批程序
第十条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事
项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
信息披露暂缓与豁免业务是公司信息披露事务的一部分，由公司董事会统
一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，
公司董事会办公室协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。
第十一条 公司及控股子公司在发生第二章规定的可以暂缓、豁免披露的信息时，需
事先履行以下内部审批程序：
(一) 相关业务部门或子公司应当及时填写《信息披露暂缓或豁免事项登记审批
表》（见附件一，以下简称“《审批表》”），并将经部门负责人或子公
司负责人、对应分管领导签字的《审批表》、暂缓或豁免披露事项的相关
书面资料报送公司董事会办公室，并对其真实性、准确性、完整性和及时
性负责；
(二) 公司董事会办公室负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁
免披露的条件进行审核，在《审批表》中签署处理建议，必要时可由相关
部门会签同意后，提交公司董事会秘书；
(三) 公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核，并在《审批表》中签
署意见；
(四) 公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《审批表》
中签署意见。
第十二条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负
责登记入档，并经公司董事长签字确认后，交由公司董事会办公室妥善归
档保管，保存期限不得少于十年。
登记内容主要包括：
(一) 豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报
告中的有关内容等；
(二) 豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报
告等；
(三) 豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交
易，年度报告中的客户、供应商名称等；
(四) 内部审核程序；
(五) 其他相关材料。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还
应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理
由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十三条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告
后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地
证监局和证券交易所。
第十四条 公司对符合《创业板上市规则》及本制度中的信息作出暂缓与豁免披露处
理的，公司相关业务部门或子公司要切实做好该信息的保密工作，按照公
司《内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息知情人的登记工作，并
要求内幕信息知情人签署书面保密承诺。

公司董事会办公室及相关业务部门或子公司要持续跟踪相关事项进展，董
事会办公室应密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。
如已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司董事会办公
室应当及时核实情况，并及时向董事会秘书报告。
第十五条 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股
票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当及时核实相关情况，
并披露相关事项筹划和进展情况。
第十六条 暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该
信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第四章 附 则
第十七条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不属于本制度规定
的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免披
露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给
公司和投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管
责任人视情形追究责任。
第十八条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，根据国家有关法律、法规，《创
业板上市规则》以及深交所其他相关业务规则的规定执行。
本制度未尽事宜，依照《证券法》《创业板上市规则》等有关法律、法规
和公司《信息披露管理制度》等规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
上海安诺其集团股份有限公司
二〇二五年八月二十二日
附件一：
上海安诺其集团股份有限公司
信息披露暂缓或豁免事项登记审批表
登记时间 登记人员
申请部门 申请人
暂缓/豁免披露事项类别 □暂缓 □豁免
暂缓/豁免披露事项内容
暂缓/豁免披露事项的原因
和依据
暂缓披露的时限
是否已填报内幕信息知情
□是 □否
人名单
内幕信息知情人是否已签
□是 □否
署书面保密承诺
申请部门或子公司负责人
意见
申请部门分管领导意见
董事会秘书审核意见
董事长审批